금융위, 상장사 인적분할시 신주배정 금지·공시 강화

앞으로 상장사는 인적분할시 자사주에 대한 신주배정이 금지된다. 일반주주 가치는 훼손되고 최대 주주의 지배력만 강화된다는 지적에 따른 조치다. 금융위원회는 3일 이 같은 내용을 담은 '상장법인 자기주식 제도 개선을 위한 자본시장법 시행령 및 규정 개정안'을 입법 예고한다고 밝혔다. 개정안은 상장법인의 자사주와 관련해 ▲인적분할시 신주배정 제한 ▲공시 강화 ▲자사주 취득·처분과정에서의 규제차익 해소 등을 포함한다. 우선 금융위는 상장사가 인적분할시 자사주에 대한 신주배정을 할 수 없도록 금지한다. 기업분할은 신설기업 주식 소유 방식에 따라 물적분할과 인적분할로 나뉘는데, 인적분할은 분할 전 회사의 모든 주주가 지분율에 따라 신설회사의 주식도 소유하는 방식이다. 지금까지 자사주는 의결권·배당권·신주인수권 등 거의 모든 주주권이 정지돼 있지만, 인적분할은 법령·판례가 명확하지 않아 신주배정이 이뤄졌다. 예컨대 A사(대주주 20%, 소액주주 50%, 자사주 30%)를 인적분할할 경우 B사는 A사의 주주비율에 따라 지분율이 배정돼 지분율이 대주주 20%, 소액주주 50%, A사 30%가 된다. 일반주주의 지분은 희석되지만 대주주는 추가 출연 없이도 지배력이 강화될 수 있다. 자사주 마법으로 회사자금이 대주주의 지배력을 높이지 않도록 신주배정을 금지한다는 설명이다. 주가에 영향을 미치는 자사주 보유·처분 과정도 공시한다. 금융위는 상장사의 자사주 보유비중이 발행주식 총수의 5% 이상일 경우 자사주 보유현황과 보유목적, 향후 처리계획(추가취득 또는 소각 등)에 관한 보고서를 작성해 이사회의 승인을 받도록 했다. 이후 상장사는 자사주 처분시 처분목적, 처분상대방 및 선정사유, 예상되는 주식가치 희석효과 등을 구체적으로 공시해야 한다. 이밖에도 금융위는 자사주를 신탁으로 취득하는 경우 당초 계획·공시된 자사주 매입금액보다 적다면 사유서를 제출하도록 했다. 계획된 자사주 매입기간 종료이후 1개월 경과 전에는 새로운 신탁계약 체결도 제한한다. 신탁계약기간 중 신탁업자가 자사주를 처분하는 경우에는 직접 처분과 동일하게 처분 목적, 처분상대방 및 선정사유, 예상되는 주식가치 희석효과 등을 주요사항보고서에 담아 공시해야 한다. 규정변경예고 기간은 오는 7월 16일까지다. 금융위는 이후 규제개혁위원회 심사와 법제처 심사, 차관회의·국무회의 의결등을 거쳐 연내 시행할 예정이다. /나유리기자 yul115@metroseoul.co.kr