[메트로신문 이홍원 기자] 제일모직과 합병을 앞둔 삼성물산과 미국계 헤지펀드인 엘리엇어쏘시어츠(이하 엘리엇)의 첫 법정 공방부터 치열한 양상을 보였다.

서울중앙지법 민사합의50부(김용대 민사수석부장) 심리로 오전 열린 '주주총회 소집·결의금지 및 주식처분금지 가처분 사건' 첫 심문기일에서 엘리엇 측 변호인은 "삼성물산과 제일모직의 합병이 삼성 오너일가의 지배권 승계가 주요 목적"이라고 주장했다.

변호인은 "삼성물산 자체의 이익보다 오너 일가의 기업 지배권 승계 작업을 위한 목적을 가진 수단으로 삼성물산과 제일모직을 합병하려 한다"고 말했다.

이어 변호인은 "가장 중요한 건 삼성물산이 보유한 삼성전자 주식 4.1%이다. 시가로만 8조원 넘는 자산인데 단순한 수치로만 판단할 수 없는 부분"이라며 "삼성은 오너 일가가 순환출자 방식으로 삼성전자를 지배하는 형국이다. 삼성물산이 보유한 삼성전자 지분은 오너일가가 어떤 형태로든 확보해야 하는 것"이라고 강조했다.

또 변호인은 "삼성물산과 제일모직의 불공정한 합병을 통해 수직 지배구조를 형성하고 삼성전자를 지배하려는 목적이 있다"며 "제일모직은 삼성물산과는 상대가 안 되는 규모의 회사이며 합병비율은 지나치게 불공정하다"라고 주장했다.

이에 삼성물산 측 변호인은 "합병 비율은 현행법상 규정된 도식에 의해 산출한 것이다. 법을 따른 것뿐인데, 엘리엇 측은 이를 부당하다고 주장 한다. 주가는 시장참여자들의 평가가 종합된 가장 객관적인 가치다. 주가로 상장법인의 다양한 가치평가가 이뤄지는 것이 법의 입장"이라고 반박했다.

또 변호인은 "합병비율에 관한 판례는 특별한 사정이 있는 경우만 합병을 무효로 한다. 허위자료에 의하거나 터무니없는 예상수치에 근거한 경우만 해당 된다"면서 "주가가 주당순자산가치의 3분의 1 미만인 경우도 합병이 정당하다는 대법원 판례가 있다"고 강조했다.

앞서 엘리엇은 지난 9일 합병 비율이 자산 가치가 큰 삼성물산에 불리하고 제일모직만 고평가돼 삼성물산의 주주 가치를 훼손한다며 다음달 17일 합병 주총을 막아달라는 가처분 신청을 제기했다.

또 지난 11일 삼성물산이 자사주 899만주(5.76%)를 우호관계에 있는 KCC에 매각한 것이 불법적인 자사주 처분으로 주주들의 의결권을 희석시킨다며 주식처분금지 가처분 신청을 추가로 냈다.

이와 관련 엘리엇 측은 "경영권 승계와 관련한 삼성그룹 지배구조 개편의 필요성에 대해 인지하고 이를 지지한다"면서도 "합병안이 불공정하고 불법적이며 삼성물산 주주들에게 심각하게 불공정하다는 입장에 변함이 없다"고 입장을 내놓기도 했다.

이에 삼성물산은 지난 18일 이사회에서 엘리엇 측이 주주제안한 현물배당·중간배당안을 주총 의안으로 확정했다며 엘리엇 측에 정면으로 맞대응했다.