[메트로신문 조한진 기자] 삼성물산과 제일모직 합병에 먹구름이 드리웠다. 세계 최대 의결권 자문사인 ISS(기관투자자서비스)가 양사 합병에 반대를 권고하면서다.

ISS는 3일 투자자들에게 삼성물산-제일모직 합병에 반대하라는 의견을 냈다.

ISS는 '이번 합병이 삼성물산 주주들에게 불리할 뿐 아니라 양사 합병 이후의 수익 전망이 지나치게 긍정적'이라고 지적했다. 당초 삼성이 설명한 사업 시너지 등 합병 명분이 부족하다는 뜻으로 풀이된다.

앞서 삼성은 '양사 사업 시너지를 통한 초일류 글로벌 기업으로의 도약'을 삼성물산-제일모직의 합병 명분으로 제시했다. 또 지난달 30일 제일모직은 긴급 기업설명회(IR)을 개최하고 2020년 매출 60조원, 세전이익 4조원을 달성할 계획이라고 장밋빛 합병 효과를 설명했다.

ISS의 의견은 외국 투자 기관이 의결권을 결정하는 데 큰 영향을 미치는 것으로 알려져 있다. 앞서 자문 시장 2위 업체인 글래스 루이스도 삼성물산-제일모직 합병에 반대 의견을 낸 바 있다.

굴지의 의결권 자문사들이 잇달아 삼성물산-제일모직 합병을 부정적으로 평가하면서 삼성은 큰 부담을 안게 됐다. 오는 17일 열리는 주주총회에서 합병안 통과가 불투명한 상황이다.

삼성물산의 1대 주주로 이번 합병의 '캐스팅 보트'를 쥔 것으로 평가받는 국민연금도 이번 사안과 관련, ISS에 의결권 자문을 요청한 것으로 알려졌다.

이번 주주총회에서 삼성이 삼성물산-제일모직 합병안을 통과시키려면 참석 지분의 3분의 2 이상, 전체 지분 3분의 1 이상의 동의가 필요하다. 주주총회 참석률을 70%로 가정하면 삼성은 47%의 찬성 지분이 필요하다. 이번 합병에 반기를 들고 있는 미국계 헤지펀드 엘리엇은 23%를 확보하면 합병을 부결 시킬 수 있다.

현재 엘리엇이 삼성물산 지분 7.12%를 보유한 가운데 외국 투자 기관 상당수가 ISS의 의견을 따를 경우 합병은 무산될 가능성이 크다. 한국시장 상황에 어두운 외국 투자 기관은 ISS의 권고를 대부분 수용하는 것으로 알려져 있다.

삼성의 삼성물산 우호지분(KCC 5.96% 포함)은 19.95%로 파악된다. 합병 성공을 위해서는 지분 27% 가량이 더 필요한 상황이다. ISS의 부정적인 의견이 나오면서 삼성의 추가 지분확보는 더 어려울 것으로 전망된다.

한편 삼성물산은 ISS의 이번 결정에 유감을 표시했다. 삼성물산은 "경영환경이나 합병의 당위성과 기대효과 그리고 해외 헤지펀드의 근본적인 의도 등 중요한 사안에 대해 충분히 반영하지 못한 점에 대해 아쉽고 안타깝게 생각한다"고 밝혔다.

또 삼성물산은 "이번 합병이 기업과 주주에게 모두 이로우며 무엇보다 궁긍적으로 주주가치 극대화를 위한 것임을 지속적으로 설명하고 합병을 원활하게 마무리 할 수 있도록 최선을 다할 것"이라고 덧붙였다.

반면 엘리엇은 "합병안에 대한 우리의 우려를 명확하게 입증한 ISS의 권고에 대해 만족한다"는 입장을 내놨다.