삼성물산, ISS 설득 실패로 끝나



[메트로신문 임은정 기자] 삼성물산이 끝내 세계 최대 의결권 자문사인 ISS(기관투자자서비스)를 설득하지 못했다.

3일 ISS는 투자자들에게 삼성물산과 제일모직과의 합병에 반대할 것을 권고했다.

ISS의 결정은 해외 투자 기관들에게 큰 영향을 끼치는 것으로 알려져 있다. 현재 엘리엇을 포함한 외국인 지분은 33%에 달한다.

이 때문에 지난달 최치훈 삼성물산 건설부문 사장과 김신 상사부문 사장은 ISS와 컨프런스콜을 진행하며 설득작업을 펼쳤다.

ISS와의 컨프런스콜에서 삼성물산은 합병의 당위성과 시기 등에 대해서 설명한 것으로 알려졌다.

지난 1일 법원은 엘리엇이 삼성물산을 상대로 낸 주주총회 소집통지 및 결의금지 가처분 신청을 기각했다. 당시 재판부는 "삼성물산이 제시한 합병 비율(1:0.35)은 관련 법령에 따라 주가가 산정된 것"이라며 "산정기준 주가가 부정행위로 형성됐다고 볼 자료가 없는 이상 합병 비율이 불공정하다고 볼 수 없다"고 밝혔다.

하지만 ISS가 합병비율을 문제점으로 지적했다.

ISS는 보고서에서 "비록 거래 조건이 한국 법률에 완벽하게 부합한다고 하더라도 저평가된 삼성물산 주가와 고평가된 제일모직 주가의 결합은 이 거래가 삼성물산 주주에게 심각하게 불리하게 작용하게 된다"고 밝혔다.

이는 삼성전자 지분 등 보유 자산가치가 큰 삼성물산의 주가가 상대적으로 낮고 제일모직의 주가가 높은 상황에서 시가를 기준으로 결정된 합병 비율이 삼성물산 주주에게 불리한 점을 지적한 것이다.

ISS는 제일모직의 고평가된 주가를 고려했을 때 적정한 합병 비율이 1대 0.95는 되어야 한다고 제시했다.

아울러 ISS는 삼성물산이 자사주 899만주(5.76%)를 우호 세력인 KCC에 매각한 것도 지적했다.

ISS는 "다른 주주들이 이(합병 비율) 문제를 우려할 수 있음에도 삼성물산 이사회는 합병 성공을 위해 제일모직의 2대 주주에게 자사주를 매각했다"고 말했다.

또한 ISS는 "삼성물산 주주들이 이번 합병에 반대할 경우 단기적으로는 주가 하락 위험에 노출될 수 있지만 시장에서 정당한 가치평가를 받을 기회를 얻게 될 것"이라고 설명했다.

ISS는 양사 합병 이후의 수익 전망도 '지나치게(hugely) 긍정적'이라고 지적했다.

ISS는 "경영진이 주장하는 양사 합병 시너지는 대부분 제일모직에 크게 의존한 것으로 보인다"며 "제일모직의 성장 가능성을 기대하는 투자자들이라면 단순히 제일모직에 투자하면 될 것"이라고 지적했다.

앞서 전날 세계 2위의 의결권 자문사 글래스 루이스도 삼성물산과 제일모직의 합병안에 반대하는 의견을 내놓았다.

세계 1, 2위의 의결권 자문사들이 잇따라 합병안에 반대 의견을 내놓음에 따라 삼성물산과 제일모직 합병 과정에 부담으로 작용할 전망이다.