CJ헬로비전, SKB 합병안 통과…KT·LGU+ "법 위반" 반발

SK브로드밴드와 CJ헬로비전의 합병절차가 두 차례의 공청회와 CJ헬로비전의 임시주주총회 등 공식적인 절차를 모두 끝내고 사실상 정부 인가만 남겨놓은 상태다. 주무부처인 미래창조과학부도 조만간 본격적인 양사의 인수합병(M&A) 심사를 진행할 것으로 알려졌다.

그러나 미래부는 공정거래위원회의 M&A에 대한 판단을 근거로 최종적인 판단을 내려야 하기 때문에 이번 M&A에 대한 찬성 진영과 반대 진영 간의 대결은 당분간 지속될 전망이다. 미래부는 전기통신사업법상 기간통신사업자의 합병 등과 관련해 공정위와 협의를 거쳐야 하기 때문이다.

공정위의 경우, 기업결합 심사 때 독점규제 및 공정거래법에 따라 최장 120일간 심사를 할 수 있다. 이 기준을 따지면 공정위의 심사기한은 3월말 이후가 된다. 현재 SK브로드밴드와 CJ헬로비전은 4월 1일까지 합병절차를 마무리하겠다고 밝혔지만 정부의 인허가 절차에 따라 일정이 연기될 가능성이 높다.

이렇게 되면 이번 M&A에 대한 찬성 진영과 반대 진영의 '장외투쟁'도 가열될 수 있다. 특히 양사의 합병으로 ▲통신 및 방송요금이 인상되느냐에 대한 소비자후생 이슈와 ▲이동통신시장 1위 사업자와 알뜰폰 및 유선방송분야 유력사업자간 결합이 방송통신 시장의 독점력을 높이느냐에 대한 시장지배력 전이 이슈가 당분간 지속될 전망이다.

■CJ헬로, 주총 통해 합병안 통과…반대진영 "현행법 위반 소지"

28일 CJ헬로비전에 따르면 지난 26일 열린 CJ헬로비전 임시주총에서 SK텔레콤과의 합병 건에 대해 참석 주식수는 5824만1752주이며, 발행주식의 75.20%이며, 참석 주주의 97.15%가 찬성했다.

합병에 따른 정관변경은 SK브로드밴드 주식회사로 바뀌게 된다. 또 발생가능주식수를 7억주(합병전 1억주)로 하고 전환사채·신주인수권부사채 발행한도는 각 5000억원으로 했다.

김진석 CJ헬로비전 대표는 26일 서울 마포구 누리꿈스퀘어에서 진행된 임시 주총 이후 기자들과 만나 "전체 주식 70% 이상의 찬성으로 합병 승인 건이 통과됐다"며 "앞으로 양사는 적극적인 투자와 혁신적인 서비스 개발로 방송산업 발전과 소비자 가치 제고에 더욱 노력할 것"이라고 말했다.

이날 KT와 LG유플러스는 공동 자료를 내고 CJ헬로비전의 임시 주총이 현행법을 위반할 소지가 있다며 유감을 표명했다.

KT와 LG유플러스는 "CJ헬로비전이 현행법 위반 소지가 다분한 주총을 개최해 SK브로드밴드와 합병을 결의한 것에 양사는 유감을 밝힌다"고 했다. 양사는 CJ헬로비전이 임시 주총을 개최하면서 방송법과 전기통신사업법을 위반할 소지가 있다고 지적했다.

CJ헬로비전은 그러나 "대주주인 CJ오쇼핑의 이익에 부합하는 방향으로 주주로서의 정당한 권리인 의결권을 행사하는 것으로 방송법 위반에 해당하지 않는다"며 "임시 주총의 의결사항은 추후 정부 인가가 있어야만 유효한 것으로 이미 정부 인허가 불허 시에 합병이 무효화될 수 있다고 기업 공시에 명시해 정부 인가 전의 이행행위 금지에 해당하지 않는다"고 해명했다.

■정부 인허가 이전 주총은 '정부압박' 논란

KT와 LG유플러스는 또 이번 임시 주총이 정부의 심사재량을 제약하는 행위로 규정하고, 주식매수청구권 절차 혼란 등으로 주주 이익을 심하게 훼손시킬 것이라고 강조했다. 두 회사는 "현재 정부가 인수·합병에 대한 인허가 심사를 위해 국민 의견 수렴과 공청회 등의 절차를 진행 중인데 인수합병 당사자가 주총을 열고 합병을 결의하는 것은 정부 판단에 일종의 '압박'을 가하는 행위"라고 비판했다.

세계 최대 의결권 자문사인 ISS도 CJ헬로비전과 SK브로드밴드 합병에 반대할 것을 주주들에게 권고했다. ISS는 "합병이 현안대로 결의될 경우 정관이 변경되며 총 발행주식수의 20%를 초과하는 규모의 전환사채를 주총 없이 발행이 가능하다"며 "이 경우 기존 주주들의 주식가치가 주주들의 의사와 다르게 큰 폭으로 희석될 가능성이 있다"고 지적했다.

실제로 지난해 9월 말 기준으로 비상장사인 SK브로드밴드의 영업이익률은 1.87%(매출 2조12억8500만원·영업이익 375억100만원)인 반면 CJ헬로비전의 영업이익률은 10.4%로 두 기업의 수익률이 10배가량 차이가 난다. 그런데 양사의 합병비율을 1대 0.4761236으로 결정한 것은 CJ헬로비전 투자자들에게 손실을 초래할 가능성이 있다는 지적이다.

KT와 LG유플러스는 S"SK텔레콤과 CJ오쇼핑이 자신들의 이익을 극대화하기 위해 SK브로드밴드와 CJ헬로비전의 합병비율을 비합리적으로 불공정하게 산정했다"고 주장했다. CJ헬로비전은 이에 대해 "합병비율 산정은 객관적인 경영수치와 정부 기관의 평가를 바탕으로 법률이 정한 산정방법에 따라 적정하게 산정됐다"고 해명했다.