우리나라에 지주회사 제도가 도입된 것은 지난 1999년. 자본시장의 빗장이 풀리고, 기업 구조조정과 지배구조의 투명성에 대한 요구가 컸던 시기였다. 국내 첫 지주회사는 2003년 3월 순환 출자 고리를 끊고 출범한 (주)LG이다. 이후 많은 기업들이 지주회사체제로 전환했다. 2016년 대기업들은 다시 지배구조 변화의 중심에 섰다. 정치권에서는 '경제민주화'요구가 거세다. 지주회사 제도가 대기업 지배주주의 지배권 강화와 경영권 세습에 악용될 소지를 차단하는 법 개정이 추진되고 있는 것. 밖으로는 엘리엇 등 기관이 주주가치 제고에 나서라며 대기업을 압박하고 있다. 삼성 현대차 롯데 SK 등 경영권 승계 등을 앞둔 주요 그룹사가 펼칠 지배구조 변화가 뜨거운 감자가 되고 있다. <편집자주>



이재용 삼성전자 부회장이 그리는 삼성의 미래가 궁금하다. 삼성전자는 오는 27일 서울 서초사옥에서 임시주주총회를 열고 이재용 부회장을 등기이사로 선임한다. 그룹의 오너로서 책임경영 의지를 선언하는 것이지만 경영권 승계작업이 마무리 수순에 들어섰음을 선언하는 의미가 있는 것으로 풀이된다.

시장에서는 삼성그룹의 지배구조 개편작업 본게임이 시작될 것으로 본다. 이 부회장이 상속세 재원으로 여겨지던 삼성SDS 지분 일부를 과감하게 정리한 데다 전자 및 금융계열사 간 연결고리가 하나 둘씩 끊어진 만큼 지배구조에 변화를 줄 것으로 전망한다. 지배구조 이슈는 '갤럭시노트7' 사태를 정면 돌파하기에도 좋은 카드다.

미국계 행동주의 헤지펀드인 엘리엇이 지난 5일(현지시각) 삼성전자를 지주회사와 사업회사로 분리할 것을 요구하면서 명분도 얻었다.

◆삼성전자 분할은 선택이 아닌 필수

삼성전자 지분 0.62%를 보유한 엘리엇. 이들은 공개서한에서 삼성전자 지주회사, 사업회사 분리 후 지주회사와 삼성물산 합병 검토 등을 요구했다.

시장에서는 삼성그룹의 '가려운 곳'을 긁어준 것이 아니냐는 평가가 나온다. 이재용 삼성전자 부회장의 경영권 승계 및 삼성그룹 지배구조 개편 과정에서 삼성이 고려해온 선택지 대부분이 엘리엇 측 제안과 결이 다르지 않기 때문이다. 큰 틀에서 보면 '주주가치 제고'다.

IBK투자증권 이승우 연구원은 "최근 삼성그룹 계열사 간 사업 및 지분 정리 상황을 감안하면, 이 부회장의 등기이사 등극은 경영권 승계를 위한 당연한 로드맵으로 봐도 무리가 없어 보인다"고 밝혔다.

유안타증권 최남권 연구원은 "지배권 확립을 위해선 삼성물산의 지주회사 전환이 꼭 필요하다"면서 "이를 위해 삼성전자를 사업회사와 투자회사로 분할한 후 투자회사를 삼성물산과 합병 시키는 방안이 가장 유력하다"고 말했다.

삼성은 계열사 간 복잡한 순환출자 구조로 이건희 회장 일가의 경영권을 유지하고 있다. 결국 삼성이 지주회사 수순을 밟을 것이라는데 큰 이견은 없다. 문제는 시점과 어떻게 이뤄질지 여부다.

경제개혁연대는 삼성의 지주회사 체제 전환 작업이 ▲삼성생명을 중심으로 한 금융지주회사 설립 ▲삼성전자를 중심으로 한 비금융계열사들의 일반지주회사 설립 ▲중간금융지주회사 제도 허용 시 상기 2개의 지주회사를 수직으로 연결하는 최종지주회사 설립의 3단계로 이뤄질 것으로 전망했다.

금융지주회사 구축 방법은 두 가지 안을 제시했다. 첫번째는 삼성물산을 분할해 삼성생명 지분을 보유한 투자 부문을 금융지주회사로 만드는 것이다. 이 경우 이재용 부회장과 삼성 계열사는 물산금융지주와 물산사업회사의 지분을 각각 40.26% 보유하게 된다. 다른 하나는 삼성생명을 생명지주회사와 생명사업자회사로 분리하는 것이다. 금융지주사가 되면 금융 부문 출자구조는 '이재용 부회장→삼성물산→금융지주회사→타 금융 계열사'로 바뀐다.

문제는 삼성생명이 보유하고 있는 삼성전자 지분 7.43%이다. 금융지주사 전환하려면 지주회사가 비금융 계열사의 최대 주주여서는 안 된다. 삼성생명이 2대 주주가 되려면 7년(금융지주회사법) 내에 삼성전자 주식을 팔아야 한다. 삼성전자의 2대 주주는 삼성물산(4.18%)이다. 삼성생명이 보유한 삼성 지분 1.63%를 삼성물산에 넘기면 두 회사는 각각 지분 5.8%와 5.81%를 보유하게 돼 최대 주주 지위가 바뀐다. 수 조원 대의 자금이 문제다.

◆또 다른 고민, 삼성물산 지주회사 강제 전환 이슈



이재용 부회장의 행보에 또 다른 변수가 생겼다.

국회 정무위원회 소속 국민의당 채이배 의원이 지난 21일 발의한 공정거래법 개정안이다. 개정안은 지주회사의 행위 규제 조항 중 자회사·손자회사 최소지분율을 현행 '상장회사 20%·비상장회사 40%'에서 '상장회사 30%·비상장회사 50%'로 높였다. 손자회사 보유 요건도 강화했다.

법안이 통과되면 삼성물산이 강제로 지주회사로 전환하는 이슈가 발생할 수 있다.

삼성물산의 자산총액은 3조8000억원(6월말 기준)이다. 계열사 지분가액은 약 22조8000억원에 이르는 것으로 추산된다. 여기에는 삼성바이오로직스 43.3%(기업공개시 신주발행분 포함, 공모가 한단 11만 3000원 기준) 등도 들어 있다.

개정안 기준으로 산출된 지주비율은 약 68.6%로 지주회사 전환이 강제된다. 해위제한 요건도 의무화 될 수 있다.(금융사인 삼성생명 지분 19.3%를 빼더라도 지주비율 56.0%)

미래에셋대우 정대로 연구원은 "삼성물산은 일반 지주회사 체제 내에서 금융사 지분 보유가 허용되지 않아 일정기간 내 삼성생명 지분 19.3%를 해소해야 한다"면서 "또한 삼성전자, 삼성SDS 등 비금융자회사에 대한 상향된 지분요건(상장 30%, 비상장 50%)더 충족해야 하는 문제가 발생한다"고 말했다. /김문호 기자 kmh@