자본시장의 요람인 여의도 금융가에 한겨울 한파가 불고 있다.

지난해 7월 삼성물산과 제일모직 합병 과정 의혹을 파헤치는 박영수 특별검사팀의 칼날이 국민연금으로 향하고 있어서다. 국민연금 기금 운용이 '배임'의 덫에 걸린다면 두 회사의 합병에 찬성표를 던진 자산운영업계에 자칫 불똥이 튈 수 있다는 우려에서다.

28일 금융투자업계에 따르면 지난해 7월 17일 삼성물산과 제일모직의 합병 결의를 위한 임시 주주총회에서 반대표를 던진 자산운용사는 한 곳도 없었다. 합병 비율이 삼성물산에 불리하다는 이유로 주요 주주였던 엘리엇이 반발하고, 국내외 의결권 자문기관들의 반대 권고가 이어졌지만 자산운용사들은 모두 찬성표를 던졌다.

삼성그룹주 펀드를 운용하는 한국투신운용이 당시 보유한 삼성물산 주식은 약 466만주로 지분율은 2.85%였다. 나머지 운용사들의 삼성물산 지분은 대체로 10만∼20만주(지분율 0.1% 안팎) 수준이었던 것으로 알려졌다.

정치권에선 이들의 합병 찬성 과정에서도 석연치 않은 정황들이 많다고 의심하고 있다. 특히 한국금융지주의 계열사인 한국투자신탁운용이 도마위에 올랐다. 제윤경 더불어 민주당 의원은 최근 "한국투자신탁운용이 내부 반대를 꺽고 합병을 무리하게 찬성했다가 펀드 투자자들에게 수 백 억원대의 손실을 끼쳤다"는 주장을 제기했다.

하지만 증권업계에선 말이 안된다는 분석이 지배적이다. 운용사들이 바보는 아니다. 손해 보는 장사를 할 리 없다는 것.

지난해 11월 중국판 '제일모직과 삼성물산 합병'으로 불리는 청쿵인프라스트럭처(CKI)와 파워에셋 홀딩스의 합병무산 사례가 이를 방증한다.

전문가들은 삼성물산과 제일모직의 합병이 무산됐다면 더 큰 손해를 볼수도 있었다고 분석한다.

노키아의 부가가치 창출액은 국내총생산(GDP)의 4.0%를 차지했다. 삼성그룹의 수출액은 한국 수출의 25%(2013년), 부가가치 창출액은 국내총생산의 4.8%(2014년)에 이른다. '단일기업경제'로 불렸던 핀란드 보다도 의존 비중이 더 크다.

지난해 이재용 삼성전자 부회장은 위기였다. 그룹의 맏형이자 한국경제의 버팀목이던 삼성전자는 스마트폰 시장에서 애플과 치열한 경쟁을 해야 했고, 중저가인 중국 화웨이, 샤오미 등의 추격으로 벼랑 끝에 몰린 시기였다.

방법은 하나였다. 삼성그룹의 경영 효율화였다. 삼성물산과 제일모직 합병도 그 가운데 하나의 선택이었다. 지배구조와 사업구조의 틀을 바꿔 체질을 강화해 보겠다는 의도였다.

사실상 삼성의 지주회사 격인 삼성물산은 지배구조 선진화 과정에서 없어서는 안 될 핵심이다. 경제개혁연대 등은 삼성이 금융지주회사 구축에 나설 것으로 예상했다. 그 하나로 삼성물산을 분할해 삼성생명 지분을 보유한 투자 부문을 금융지주회사로 만드는 것이다.

일각에서는 삼성물산과 제일모직의 합병으로 운용사들이 '평가손실'(중간 투자성적)을 봤다고 한다. 이는 투자 과정에서 일시적인 장부상 평가손실이다. 게다가 통합 삼성물산의 주가가 높을 땐 운용사들도 평가이익을 내기도 했다.

한국투신운용은 작년 회계연도 주총 당일 "장기적으로 제일모직과의 합병으로 기업가치 제고 가능성이 인정된다"며 "제일모직과 삼성물산 주식을 동시 보유해 합병에 찬성하는 것이 펀드 수익자의 수익률 관점에서 가장 바람직하다고 판단했다"고 찬성 입장을 공표했다.

좀 더 멀리 보면 이익이란 게 시장의 중론이다.

대신증권 김경민 연구원은 "삼성물산-제일모직 합병과 삼성전자의 특별 자사주 매입 이후 삼성전자의 주주가치 제고 관련 관심이 커질 것"이라며 "최근 정치적 혼란 속에 시장의 주요 관심은 삼성전자의 지배구조 개편 속도와 수준이 될 것"이라고 전망했다.

합병이 무산됐다면 한국경제가 누릴 천문학적 경제적 가치가 사라졌을 수 있다는 분석이다.

당장 지배구조와 사업구조 개편작업이 막히면, 삼성전자·삼성생명·삼성SDS 등 삼성그룹주 주가는 하락이 불가피했다. 국민연금과 펀드 운용자산도 부실해졌을 수 있다.

적정 가치 10조5000억원 규모의 삼성바이오로직스도 사업재편에 제동이 걸렸다면, 주식시장에서 볼 수 없었다. 삼성물산은 삼성바이오로직스의 지분 43.44%를 보유하고 있다. 이재용 부회장은 바이오사업을 '제2의 삼성전자'로 키우고 있다.

금융투자업계 한 관계자는 "합병비율은 기업이 결정할 문제다. 불리 여부는 투자자의 판단이다. 그 판단은 주가보다는 미래가치와 수익성을 놓고 따지는 것"이라고 지적했다.