박영수 특별검사팀이 문형표 국민연금공단 이사장(전 보건복지부 장관)을 28일 긴급 체포했다. 국민연금을 향한 특검팀의 칼날이 국민연금의 업무상 배임 혐의 입증으로 기울자 재계에서는 우려의 목소리가 나오고 있다.

기업간 합병비율은 기업이 정하는 것이고, 투자의 유불리는 투자자 고유의 판단인데 자본시장의 속성에 따라 정당하게 판단한 의사결정을 배임이라고 판단할 경우 국민연금에 기금운용 자체를 하지 말라는 것과 같은 말이기 때문이다.

28일 재계와 금융업계는 이번 사태로 국내 주요 기업들이 해외 투기 자본으로부터의 경영권 방어가 어려워질 것도 걱정하고 있다. 현재 이슈가 된 삼성물산 합병과 관련한 국민연금의 지분 매입이 배임으로 규정될 경우 주요 기업들의 지분을 대거 보유한 국민연금이 해외 투기 자본을 막아주는 방파제 역할을 하는 자체가 불가능해진다.

◆국민연금, 국내 주식시장과 운명공동체

545조원에 달하는 기금을 운용하는 국민연금은 10대 그룹 계열 상장사 69.6%(62곳)의 지분을 5% 이상 가지고 있다. 10% 이상 지분을 차지해 주요 주주로 등재된 곳도 16곳에 달한다. 올해 3분기 말 기준으로 국민연금이 직·간접적으로 보유한 국내 주식 평가액은 100조1000억원 규모다. 이런 지분을 가진 국민연금이 삼성물산 지분 매입 등의 사례로 위축될 경우 해외 투기 자본의 국내 기업 경영권 위협에 소극적으로 방관할 테고 이는 장기적·안정적인 경영 활동과 기업가 정신을 옥죄는 결과를 초래할 수 있다.

특검팀은 국민연금이 삼성물산 지분 매입과 합병 찬성으로 3000억원대 손실을 초래할 것이라는 인식을 가지고 있던 것으로 보고 있다. 손실을 예측했으면서도 찬성을 했으니 배임죄에 해당한다는 논리다.

하지만 금융업계는 이러한 시각에 반론을 제기한다. 국민연금은 삼성물산과 제일모직뿐만 아니라 삼성전자를 비롯한 삼성그룹의 주요 주식들을 보유하고 있으며, 두 회사의 합병으로 삼성그룹 전체의 가치가 오르는 게 유리했다는 장기적 판단을 했다는 것이다. 두 회사의 합병을 반대해 지배구조와 사업구조 개편작업이 막히면 삼성전자·삼성생명·삼성SDS 등 삼성그룹주 전반의 주가는 하락이 불가피했다. 국민연금과 펀드 운용자산도 부실해졌을 수 있다.

◆엘리엇 이겼으면 국민연금 피해 '눈덩이'

국민연금은 당시 삼성물산과 제일모직, 삼성전자 등 삼성그룹 지분 약 22조원을 보유한 상태였다. 국민연금은 삼성물산 지분 11.2%, 제일모직 지분 4.8%를 가지고 있었다. 당시 평가금액은 각각 1조1800억원, 1조2200억원으로 비슷한 수준이다.

해외 주식 의결권 분석기관들은 삼성물산 주주는 합병 반대, 제일모직 주주는 합병 찬성이 유리하다는 견해를 내놓은 바 있다. 국민연금이 보유한 제일모직 지분 평가금액이 삼성물산보다 근소하게 높았던 부분을 고려한다면 합병에 찬성하는 것이 보다 합리적인 선택이었던 셈이다.

만약 합병이 실패했다면 해외 투기 펀드인 엘리엇에 삼성이 패배했다는 결과를 낳는다. 이는 국민연금이 보유한 22조원어치 삼성그룹 지분 가치 하락을 유도할 가능성이 높다. 더 나아가 국내 주식시장이 패닉 상태에 빠질 경우 100조원에 달하는 국내 주식을 가진 국민연금은 더욱 큰 손실을 입는다는 것이 경제계의 시각이다.

또한 보는 시각에 따서 손실 여부가 달라질 수 있는 측면도 있다. 지난해 5월 삼성물산 합병 가액은 15만9294원으로 결정됐다. 이후 삼성물산 주가는 같은 달 21만5500원까지 오른 이후 14만~16만원 사이에서 등락을 거듭해왔다. 지난 10월 25일에는 16만9000원으로 장을 마치기도 했다. 국민연금은 1200억원대 평가이익을 남긴 셈이다. 삼성물산 주가가 12만원대로 급락한 것은 '최순실 게이트'의 불똥이 삼성그룹과 삼성물산에 튄 이후의 일이다.

◆절차적 하자도 없어… '규정대로'

양사 합병비율도 지속적으로 논란이 된 문제다. 국민연금이 1대 0.46이라는 비율을 자체 산정했음에도 1대 0.35를 승인했다는 주장이 있지만 합병 비율 산정은 법 규정에 따라 결정된 것이다. 합병비율은 '자본시장법'에 따라 합병을 결의하는 이사회 전 한 달의 주가를 기준으로 결정하도록 돼 있다. 이를 지키지 않고 임의로 산정하는 게 오히려 불법 행위가 된다.

합병 당시 삼성물산은 저평가, 제일모직은 고평가됐다는 시각도 삼성물산의 잠재적 손실과 제일모직 바이오 사업에 대한 평가가 충분히 반영되지 않은 의견이다. 삼성물산은 합병 이후 이뤄진 지난해 결산에서 호주 로이힐 프로젝트, 발하쉬 프로젝트 등 2조6000억원에 달하는 잠재적 손실을 반영한 바 있다. 글로벌 경기 악화로 인한 건설업계 불황이 지속되며 건설 수주산업의 특성상 프로젝트 막바지 예상치 않은 손실 발생한 경우다.

반면, 합병 당시 6조8000억원 규모로 평가받던 제일모직의 바이오 사업은 최근 상장 이후 11조원을 상회하고 있다. 합병이 미뤄졌다면 삼성물산의 합병비율이 더욱 떨어질 수 있었던 셈이다.

합병 찬성 결정을 의결권전문위원회를 거치지 않고 국민연금 내부 투자위원회에서 내렸다는 것도 큰 문제가 되지 않는다. 국민연금의 의결권행사지침에 따르면 국민연금 보유 주식의 의결권은 기본적으로 투자위에서 결정한다. 투자위가 판단을 내리기 곤란한 경우 의결위에 결정을 요청하는 구조다. 지난 10년 동안 국민연금이 투자한 상장 기업에서 발생한 합병 안건은 총 60건이다. 이 가운데 의결위에 요청이 간 경우는 SK와 SK C&C의 합병 단 한 건에 불과했다.