'신동빈號' 롯데 지주사 전환 초읽기…"경영 투명성 기대"

재게순위 5위 롯데가 지주사 체제 전환 초읽기에 들어갔다.

롯데그룹 주요 계열사 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데푸드, 롯데칠성음료은 오는 29일 지주사 전환을 위한 회사 분할 및 분할합병 승인 안건에 대한 임시주주총회를 일제히 진행한다.

이번 임시주총은 롯데의 지주사 체제 전환을 위한 과정이며 분할합병안이 최종 결의되면 오는 10월 경 '롯데지주 주식회사'가 공식 출범한다.

롯데는 복잡한 순환출자 구조 때문에 지배구조가 불투명하다는 비판을 받아왔으며 지주사 체제 전환에 성공하면 경영 투명성과 주주가치를 높이는 계기가 될 수 있을 것이란 분석이다.

◆식품 4사 안건 승인 전망

27일 재계에 따르면 이번 롯데그룹 주요 계열사 4사의 임시주총의 안건 승인은 무난히 이뤄질 것이라는 시각이 높다. 지주사 전환을 위한 회사 분할 및 분할합병 승인 안건으로 전체 주주 중 절반 이상이 주총에 참석해야 한다. 여기에 참석 주주의 3분의 2 이상, 전체 발행주식 총수의 3분의 1 이상이 안건에 찬성해야 한다.

롯데칭성, 롯데쇼핑 등 4개는 필요한 의결권 정족수는 무난히 확보할 것으로 전해졌다.

한편 분할합병을 반대하는 신동주 전 부회장 측은 소액주주들을 설득해 안건 결의를 저지하겠다는 뜻을 밝혔다. 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 4개 계열사 소액주주의 지분비율은 롯데푸드 34.47%, 롯데칠성 33.32%, 롯데쇼핑 29.49%, 롯데제과 22.91%다.

최근 공시를 통해 4개 회사가 발표한 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황을 봐도 신동빈 회장의 우호지분이 과반을 넘기고 있어 안건은 무난히 승인될 것으로 보인다.

지난 25일 국민연금기금도 롯데의 분할합병안에 찬성하기로 하면서 주총 안건 승인 가능성은 도욱 높아졌다. 국민연금기금은 롯데푸드 12.3%, 롯데칠성 10.54%, 롯데쇼핑 6.07%, 롯데제과 4.03%의 지분을 가지고 있다.

한편 롯데그룹은 지난 2015년부터 지배구조 투명성 제고를 위해, 지주회사 설립을 통한 체제 전환을 지속적으로 천명해왔다. 이 같은 지배구조 개선 약속을 이행하기 위해 지난 4월, 롯데제과 등 4개사의 이사회를 통해 지주사 전환을 위한 기업분할과 분할합병을 결의함으로써 본격적인 준비에 들어갔다.

지주회사 체제로 전환되면 롯데제과 등 4개 회사가 상호보유하고 있는 계열사 지분관계가 정리돼 순환출자고리가 대부분 해소될 전망이다. 지배구조가 단순화됨으로써 기업가치 및 주주가치에 대한 시장의 긍정적인 재평가가 이루어질 것으로 보인다.

분할합병 관련, 공신력 있는 의결권 자문사 역시 롯데의 지주사 전환에 대해 찬성 입장을 밝혔다. 이 자문사는 '롯데제과 등 4개사의 기업분할 및 합병이 법을 준수하고 있으며, 지배구조의 단순화 및 순환출자 해소를 통해 투자자산의 잠재가치를 이끌어내 주주가치 상승의 기회를 제공할 것으로 기대된다'고 전망했다.

◆신동주 반대 총력전

신 전 부회장은 롯데의 지주사 전환을 막기 위한 총력전을 펼치고 있다. 그러나 신 전 부회장의 시도가 실패로 돌아가면서 지주사 전환을 막기가 어려워 보인다.

신 전 부회장은 지난 5월 롯데그룹 지주사 전환과 관련해 두 건의 가처분 신청을 제기했지만 모두 기각됐다. 신 전 부회장 측은 롯데리아, 코리아세븐, 대홍기획 등 5개사에 대해 59가지 회계서류열람 및 등사를 요청했으나, 법원은 이에 대해 지주사 전환과 관련이 없는 자료요청이라고 판단해 이달 초 기각했다.

이어 주주총회 결의금지 가처분 신청 역시 지난 16일 기각됐다. 신 전 부회장 측은 합병가액 등을 문제 삼아 해당사의 분할합병 승인 주총 결의 금지 가처분 신청을 냈다. 그러나 법원은 이에 대해 '자본시장법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기해 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병 비율을 정한 것으로 볼 수 있다'고 판단했다.

롯데소액주주연대모임은 신동주 전 부회장과 민유성 전 산업은행장을 특별고문으로 위촉했다. 24일에는 롯데칠성음료의 기관대상 기업설명회(IR) 공시 시점을 문제삼아 '공정공시위반으로 고발할 방침'이라고 밝힌 바 있다.

그러나 신 전 부회장을 포함해 같은 의견을 가진 일부 소액주주들의 지분을 합친다 해도 신동빈 회장의 우호지분에 비교해도 턱없이 부족한 상태다.