-3월 23일 정기주주총회





오는 23일 열릴 KB금융지주의 정기 주주총회에 노동조합이 제안한 사외이사 선임과 낙하산 방지 안건이 올라왔다. KB금융 이사회가 이들 안건에 대해 공식적으로 반대 방침을 밝히면서 치열한 표대결이 예상된다.

지난해 11월에 열린 임시 주총에서는 노조의 제안이 모두 부결됐다. 이번 두 번째 표대결에서는 어떤 결과가 나올 지 금융권의 이목이 집중되고 있다.

7일 KB금융지주에 따르면 이번 주총에 올라온 안건 중 표대결이 예상되는 노조 제안 안건은 총 3가지다. 권순원 사외이사의 선임을 비롯해 이사선임 자격을 제한하고, 사외이사후보추천위원회는 사외이사만으로 구성해야 한다는 정관 변경안이다. KB노조가 우리사주조합과 함께 6개월 이상 KB금융 주식을 보유한 지분 0.18%에 해당하는 주주의 위임장을 받아 안건으로 올린 주주제안이다.

사외이사 선임은 의결권 주식수 4분의 1 이상 참석에 참석주주 2분의 1 이상이 찬성해야 통과된다.

노조는 "권 후보는 최적의 사외이사 후보여서 주총 안건 분석전문기관(ISS 지칭)이 반대 의견을 내기 어려울 것"이라고 자신한 바 있다. 작년 임시 주총 당시 ISS가 반대 의견을 낸 것을 의식한 것으로 보인다.

반면 KB이사회는 "성공적으로 정착돼 온 현행 사외이사 후보군 관리 및 검증 제도에 따른 절차를 거치지 않은 후보가 KB금융의 사외이사로 선임되는 것은 바람직하지 않다"고 밝혔다.

만약 주총에서 가결된다면 KB금융의 사외이사는 기존 7명에서 8명으로 늘게 되고, 주주제안으로 사외이사가 선임된 첫 사례가 된다.

정관 변경안은 사외이사 선임보다 논쟁 여지가 더 크다.

먼저 이사선임 자격 제한과 관련해선 최근 5년 이내에 공직 또는 정당 활동을 한 기간이 합산해 2년 이상인 경우, 퇴직 후 3년 동안 이사로 선임할 수 없도록 했다. 일명 '낙하산 방지 정관'이다.

사실 공직자윤리법 상의 취업제한 규정 등 관련 법의 제한 범위를 상당히 초과하는 것이다.

KB이사회는 "이사 후보자들의 폭 넓은 인재풀을 확보하는 것을 지나치게 제한할 우려가 있고, 다른 금융지주회사의 정관 등에서도 그 전례를 찾아볼 수 없다"고 지적했다.

KB금융은 지난달 대표이사 회장이 사추위에 참가할 수 없도록 이사회를 통해 관련 규정을 정비했다. 그러나 노조 측은 "규정은 이사회 과반이 찬성하면 다시 뒤집을 수 있는 만큼 아예 정관을 바꿔야한다"며 주총 안건으로 올렸다.

정관 개정은 이사 선임보다 더 많은 표를 얻어야 한다. 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성을 받아야 하는 쉽지 않은 절차다.

KB금융의 최대주주는 국민연금공단(9.79%)이며, 외국인 지분율은 지난 6일 기준 68.1%에 달한다.

금융권의 관심도 크다. 이번 KB금융의 주총 결과에 따라 다른 금융지주나 은행의 노조도 사외이사 선임 등에 나설 수 있는 상황이다.