한국지엠(GM)의 연구·개발(R&D) 법인 분리를 놓고 산업은행이 고전을 면치 못하고 있다.

2대 주주지만 주주총회에서 아무런 힘을 발휘하지 못하면서 해결방법은 법정 다툼밖에 남아있지 않게 됐다. 그러나 주총 개최를 허용했던 법원의 판단이 뒤집히기 쉽지 않은 데다 짧게는 몇 달, 길게는 몇 년이 걸릴 수 있는 소송과 달리 한국지엠의 신설법인은 12월 3일 등기를 마칠 계획이다. 사실상 한국지엠의 법인 분리를 막을 방안이 없다는 비판이 나오는 실정이다.

29일 금융권과 관련 업계에 따르면 산업은행은 한국지엠 법인 분리와 관련해 주주총회 결의 효력정지 가처분 신청을 냈다. 지난 18일 주주총회 개최금지 가처분 신청이 기각된 것에 대한 항고지만 가처분 신청의 취지는 이미 끝난 주총 개최금지가 아닌 주총의 결의효력을 정지해 달라는 것으로 바뀌게 된다.

◆무력한 2대주주 산업은행 '사면초가',

한국지엠의 법인 분리를 놓고 2대 주주로 견제역할을 하지 못한 산업은행은 사면초가 상태다.

당초 대규모의 지원을 결정하면서 내세웠던 지분매각 제한과 거부권(비토권)은 견제장치로 전혀 작동하지 못했다. 특히 한국지엠이 지난 4월 이미 법인 분리 이슈를 꺼냈음에도 산업은행은 별다른 조치를 취하지 않으면서 책임론에서도 자유롭지 못하게 됐다.

그렇다고 이동걸 산업은행 회장이 정무위원회 국정감사에서 언급한 대로 한국지엠에 대한 출자금의 집행을 재검토하는 것도 해결책은 안된다. 만약 집행하지 않으면 그대로 계약은 무효가 되고, 한국지엠의 철수설이 현실화되는 것은 물론 기존 수천억원의 지원금은 날리게 된다.

산업은행은 현재 진행 중인 소송의 핵심은 법인 분리가 비토권을 행사할 수 있는 특별결의사항에 해당되는 지 여부다.

산업은행 관계자는 "법인 분리는 정관상 주주총회 특별결의사항에 해당하며, 기존 주주총회 역시 정상적인 절차에 의해 개최되지 않았다"며 "향후 가능한 모든 법적 조치를 진행할 계획"이라고 설명했다.

그러나 이미 법원은 한국지엠의 일방적인 법인 분리 결정이 기본 협약에 어긋난다며 주총 개최를 금지해달라는 가처분 신청을 기각한 바 있다. 특별결의사항에 해당할 만큼 중대하다고 보지 않은 만큼 이번 소송 역시 이길 가능성은 높지 않다.

이와 함께 소송이 빨라야 몇 달이 걸리는 반면 한국지엠은 이미 12월 3일에 분리 법인을 신설하고 등기를 완료할 계획이다.

산업은행 역시 장기전에 대비 중이다. 진행 중인 효력정지 소송이 길어져 신설 법인이 등기를 마치게 되면 이후에는 법인 분할 무효 확인 소송으로 넘어가게 된다.

산업은행은 효력정지 소송과는 별도로 법인 분리에 찬성한 사외이사를 상대로도 소송을 검토 중이다.

이 회장은 지난 26일 국감에서 "한국지엠을 상대로 소송도 하지만 법인 분리에 찬성한 7명 이사에게 소송할 준비를 하고 있다"며 "사안에 대해 제대로 판단할 수 없는 상태에서 법인 분리에 찬성한 것은 선관의무(선량한 관리자의 주의 의무)를 위반할 소지가 있다"고 지적한 바 있다.

◆법인 분리 이후 산은 권리 불확실

한국지엠은 산업은행에 법인 분리에 대한 사전 협의나 설명도 해주지 않았지만 사후 계획도 전혀 알리지 않았다. 이른바 총체적인 '산은 패싱'이다. 기존 2대 주주였던 산업은행은 분리 법인에 대해 어떤 권리를 갖게 되는지, 경영정상화 기본계약서의 효력이 분리 법인에게도 발생하는 것인지 알 수 없다는 얘기다.

이 회장은 지난 22일 국감에서 연말에 추가 투입될 4000억원이 분리 법인 중 어디로 가느냐는 추혜선 의원의 질문에 "그 부분에 대해서 불명확하기 때문에 저희가 지금 협의를 하고 법정에서 소송으로 가려야 한다"며 "그 돈은 어디로 가든 간에 시설자금으로 쓸 수밖에 없게 계약서 상에 명시되어 있다"고 밝힌 바 있다.

또 그는 신설 법인에 대한 권리 승계와 관련해서도 "(기존 한국지엠에 대한 산업은행의 권리가) 승계된다고 생각한다"면서도 "만일 (지분비율을) 83대 17로 기계적으로 분할한다고 하면 승계된다고 생각하는데 아직 정해진 것은 없다"고 모호하게 답했다.