인수합병(M&A)시장의 최대어로 꼽히던 아시아나항공 매각에 빨간불이 켜졌다. 지난달 25일 매각공고 이후 인수전이 본격화 됐음에도 하마평에 오르던 SK· GS그룹 등 대기업들이 매각참여에 시큰둥한 반응을 보이고 있기 때문.

업계 안팎에선 인수자의 부담을 덜기 위해 아시아나항공의 분리매각 방식을 고려해야 한다는 목소리가 나온다. 하지만 산업은행 등 채권단은 통매각 방식을 고수할 방침이다.



◆예비입찰 내달 3일 마감…채권단, 통매각 고수

22일 산업은행에 따르면 아시아나항공 매각주간사인 크레디트스위스증권(CS증권)은 오는 9월 3일까지 투자의향서(예비입찰)를 접수한다. 산업은행 관계자는 "현재 아시아나항공 인수를 원하는 기업으로부터 투자의향서를 받고 있다"며 "내달 3일까지 예비입찰 기업들로부터 입찰 희망가격(구주 31%·6868만8063주+신주투자금액)과 아시아나항공 재무개선 계획 등을 받아야 숏리스트(인수협상대상 후보군) 기업들의 윤곽이 나올 수 있을 것으로 보인다"고 말했다.

숏리스트에 오른 기업들은 아시아나항공에 대한 자체 실사 진행한다.이후 우선협상 대상자 선정, 주식매매계약까지 이르면 10월 말 완료될 수 있다는 설명이다.

이에 대해 업계 안팎에서는 분리매각 방식을 추진해 인수참여기업을 늘려야 한다는 의견이 나온다. 지금과 같은 상황에서는 한화·SK·GS그룹 등 자금력이 풍부한 대기업들도 한번에 인수하기엔 부담이 클 수 있다는 분석에서다.

아시아나 항공 주가를 기준으로 구주 인수대금은 3800억원 수준이다. 여기에 보통 30%가 붙는 경영권 프리미엄과 신주가격 등을 포함하면 인수가격은 1조원이다. 여기에 자회사 에어서울, 에어부산, 아시아나IDT 등의 가치를 더하면 매각가격이 더 높아질 수 있어 최대 2조 원을 넘길 수 있다는 의견도 나온다.

더구나 아시아나항공은 9조원이 넘는 부채까지 짊어지고 있어 대형 항공사를 인수하는데 부담을 느낀 유력 후보들이 인수전에서 발을 뺄 가능성이 커질 수 있다는 것.

그럼에도 불구하고 산업은행 등 채권단은 통매각 방식을 고수할 것으로 보인다. 앞서 금호아시아나그룹과 산업은행 등 채권단은 매각추진시 인수자의 요청이 없을 경우 분리매각을 금지하기로 합의했기 때문이다.

산업은행 관계자는 "다양한 기업들이 인수와 관련해 논의 중인 것으로 알고 있다"며 "인수후보 기업에 대해선 마감일이 되야 확실하게 알 수 있을 것"이라고 말했다. 이어 그는 "계열사간 시너지를 위해 통매각 방식을 유지하되 기업이 요구하는 다른 옵션에 대해서는 추후 논의를 통해 해결할 계획"이라고 말했다.

◆승자의 저주 피하려면 시너지 노려야…SK, GS 유력

현재 유력 후보군에는 SK그룹과 GS그룹이 떠오르고 있다. 이들 기업이 정유사를 보유하고 있어 아시아나항공과 시너지를 낼 수 있다는 판단에서다. SK그룹의 SK에너지와 GS그룹의 GS칼텍스는 국내 경질유 점유율이 과반이상을 차지하고 있는 1·2위 업체로 각각 32.1%, 24.5%의 점유율을 보이고 있다.

매년 아시아나항공의 항공유 구입비용은 2조원을 넘어선다. 정유사를 보유한 SK그룹과 GS칼텍스가 인수하게 되면 아시아나 항공도 안정적인 비용으로 항공유를 구입할 수 있게 되고, SK에너지와 GS칼텍스에 상당한 매출 증대 효과가 나타날 수 있다는 것.



다만 이들 기업의 고심은 인수방식에 있을 것으로 보인다. 산업은행등 채권단은 통매각 방식을 원하지만, SK그룹과 GS그룹은 지주사다. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 4항에 따르면 일반지주회사의 손자회사가 국내 계열회사(증손회사)의 주식을 소유하기 위해서는 증손회사 발행주식을 100% 소유하고 있어야 한다.

아시아나항공은 에어부산(44.2%), 에어서울(100%), 아시아나IDT(76.2%), 아시아나에어포트(100%), 아시아나세이버(80%), 아시아나개발(100%) 등 6개 자회사를 두고 있다. 그룹의 계열사가 아시아나항공을 인수한다면 아시아나항공은 지주사의 손자회사가 된다. 발행주식을 100%소유할 수 없어 공정거래법 위반이 될 수 있다는 설명이다.

이에 대해 계열사가 아시아나항공을 한번에 인수한 뒤 자회사를 개별적으로 매각해야 한다는 의견도 나온다. 먼저 아시아나항공을 인수하고, 공정거래위원회로부터 유예기간을 부여받아 아시아나항공이 100% 지분을 보유하지 못한 자회사를 매각하는 방식이다. 재계의 한 관계자는 "아시아나항공 인수는 위법 유무가 아니라 의지 유무에 따라 달라질 것"이라며 "지금도 물밑에서 인수전 참전 소요비용과 기존사업과의 시너지를 면밀히 검토하고 있을 것"이라고 말했다.