오뚜기가 오뚜기제유지주를 흡수합병함으로써 지주사 체제로 한 걸음 나아갔다.

오뚜기는 22일 이사회를 열고 오뚜기제유지주를 흡수합병하기로 결의했다고 밝혔다. 양사는 이에 따라 오는 30일 합병계약을 체결하고, 9월 1일 합병작업을 마무리한다. 오뚜기와 오뚜기제유지주의 합병 비율은 1대 0.4667425다.

이번 합병으로 오뚜기는 일감 몰아주기 및 오너일가의 사익 편취 논란을 차단하기 위해 진행된 것으로 분석된다. 지배구조 개선에도 속도를 낼 전망이다.

이번 합병으로 내부거래 논란이 사라질 것으로 보인다. 오뚜기제유지주의 주요 주주는 오뚜기(52.33%), 함영준 회장(13.19%) 등 특수관계자들이다. 오뚜기제유지주가 오뚜기에 편입되면서 기존 특수관계자간 거래(내부거래)가 오뚜기 내 부문 간 거래로 바뀐다.

오뚜기는 계열사의 물적분할을 지주사 체제로 통합시키는 수단으로 자주 활용해왔다. 이를 통해 내부거래 논란과 순환출자 문제를 해소 등 그룹 지배구조 개편을 한 것.

앞서 2017년 오뚜기는 총수일가의 기업이었던 상미식품과 풍림피앤피를 각각 상미식품지주-상미식품으로, 풍림피앤피지주-풍림피앤피로 물적분할했다. 뒤이어 2018년 상미식품지주와 풍림피앤피지주를 흡수합병하면서 상미식품과 풍림피앤피를 100% 자회사로 편입했다. 이로써 상미식품지주와의 내부거래를 제거함과 동시에 오뚜기-상미식품지주-상미식품-풍림피앤피지주 간의 순환출자고리를 끊게 됐다.

시장에서는 오뚜기의 오뚜기제유지주 합병이 시점에 차이만 있을 뿐 예견된 건이었다고 평가한다. 오뚜기는 이번 오뚜기제유지주 합병 건도 상미식품지주·풍림피앤피지주를 합병 때와 같은 방식으로 진행했다. 지난해 11월 오뚜기제유는 3분기 중 오뚜기제유지주로 상호를 변경하고 물적분할을 통해 '오뚜기-오뚜기제유지주-오뚜기제유' 체계로 거듭났다. 당시 업계에서는 공정거래위원회 규제를 넘어 지주사 체제로 이행하기 위한 준비 작업이라고 분석했다. 비상장사인 오뚜기제유는 2018년 함 회장 지분이 20% 밑으로 줄고 오뚜기 자회사로 흡수되면서 일감 몰아주기 논란을 종식시켰다.

오뚜기는 이번 합병으로 내부거래 이슈를 없애면서 오뚜기-오뚜기제유지주 간 순환출자 고리를 끊게 됐다. 이대로 오뚜기제유지주가 흡수합병 수순을 밟으면 오뚜기제유는 오뚜기 100% 자회사로 거듭난다.

함 회장의 지분율에도 관심이 쏠렸다. 함 회장이 오뚜기제유지주 지분을 오뚜기 신주로 교환받을 경우 지분율을 높일 수 있기 때문이다. 오뚜기를 중심으로 한 지주사 체제가 더욱 공고해지는 것.

한편 일각에서는 함 회장의 아들인 함윤식 씨가 보유한 오뚜기에스에프지주도 같은 루트를 걸을 것이라는 예측이 나오고 있다. 앞서 2017년 오뚜기에스에프는 오뚜기에스에프지주-오뚜기에스에프로 물적분할했다. 오뚜기에스에프지주는 오뚜기가 지분 과반을 보유한 최대주주이며, 오너가인 함윤식 씨 지분이 38.5%다.

함 회장의 지분 변화와 오뚜기 주식 추가상장으로 인한 주식 희석 우려와 관련해 오뚜기 관계자는 "지분 및 주식과 관련해 사측에서 결정된 바가 없다. 승계 이슈 관련해서도 개인지분이다 보니 회사 차원에서는 전할 말이 없다"고 밝혔다.

그러면서 "이번 합병은 2017년부터 하던 오뚜기의 지배구조 개선 및 내부거래 해소 일환으로 보면 된다. 과거 상미식품지주, 풍림피앤피지주 합병과 같은 개편과정"이라면서 "지배구조 단순화로 회사 내부가 투명해지기를 기대한다. 추후에도 지배구조 개선을 위한 작업을 이어갈 것"이라고 설명했다.

마지막으로 사업 방향 및 직원 업무배치나 구조조정과 관련해서는 "아직 논의된 바 없다"고 덧붙였다.