-상장폐지 14개사 가운데 12곳이 中 역외지주사

국내에 증시에서 외국기업인 A사가 250억원의 사채를 갚지 못해 상장폐지됐다. 분명 연결재무제표상으로는 자기자본이 5000억원 이상이었는데 말이다.

문제는 A사가 본국의 사업자회사의 실적만 우량할 뿐 자체 상환능력은 전혀 없는 '빈 깡통' 역외지주사였다는 점이다.

금융위원회는 4일 국내 증시에 상장된 외국기업 현황을 파악하고, 현 제도상 문제점 등을 검토해 투자자 보호를 강화할 수 있는 방안을 강구하겠다고 밝혔다.

외국기업의 국내 증시 상장 방식은 크게 두 가지로 구분할 수 있다.

먼저 미국이나 일본 등 본국에서 고유사업을 영위하는 회사들은 주식 또는 예탁증서를 국내에 직접 상장한다. 반면 본국 상장이 어려운 중·소 규모의 기업들은 해외에 설립한 역외지주사(SPC)의 주식을 국내 증시에 상장한다.

지난 2007년 이후 국내 주식시장에 상장된 외국기업은 총 36개사다. 이 가운데 25개사는 역외지주사 주식을, 11개사는 고유사업 영위 회사 주식/예탁증서를 상장했다.

문제가 되고 있는 곳은 바로 역외지주사다. 지금까지 상장폐지된 외국기업 14개사 중 12개사가 중국기업의 역외지주사였다.

역외지주사는 자본시장법령에 따라 본국 사업자회사를 포함한 연결재무제표만 공시하고 있다. 때문에 투자자들은 역외지주사의 자체 수익구조나 유동자산 현황 등 상환능력을 파악하기가 힘들다. 본국 사업자회사의 우량실적에 따른 연결재무제표 착시로 A사처럼 역외지주사의 재무상황을 잘못 판단할 수 있다.

금융위 관계자는 "증권선물위원회가 지난 8월 국내 상장 외국기업과 관련된 부정거래행위를 적발해 조치하는 과정에서 해당 기업의 재무구조가 양호함에도 사채 미상환이 발생한 사유 등을 논의했다"며 "그 결과 해당 기업은 역외지주사로서 본국 소재 사업자회사들과의 연결재무제표 상으로는 건전한 자본구조를 가지고 있으나 자체 상환능력은 사실상 전무하다는 점을 확인했다"고 지적했다.

본국 사업자회사와의 외환거래 관련 위험 공시도 미흡한 실정이다.

역외지주사는 국내 증시에서 조달한 유상증자나 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW) 발행 대금 대부분을 본국 사업자회사 지분 출자나 금전 대여 형식으로 본국에 송금한다. 그러나 해당 국가의 외화 송금 절차 이행 여부나 외환거래 규제 등으로 인한 자금 미회수 위험 등의 공시는 잘 되지 않고 있다.

예를 들어 자회사 지분을 인수할 경우에는 자회사 자본금 전용계좌로 입금하고, 외환관리 당국의 비준을 받아야 지주사가 나중에 배당금 등을 받을 수 있다. 또 자회사 대여시에는 외환관리 당국에 이 내용과 관련한 외채등기를 해야 지주사가 원금이나 이자를 받을 수 있다.

금융위 관계자는 "현재 국내 상장된 역외지주사와 본국 사업자회사 간 정보가 분리되지 않은 경우가 있으므로 투자판단시 역외지주사의 자체 지급능력 등에 대한 각별한 주의가 필요하다"며 "금융당국은 향후 관련 투자자 피해 예방을 위한 제도개선 방안 등을 검토해 나가겠다"고 밝혔다.

/안상미기자 smahn1@metroseoul.co.kr.