동원산업과 동원엔터프라이즈가 합병을 추진, 지배구조를 단순화해 경영 효율성 높이기에 나선다.

동원그룹은 이달 초 지주회사인 동원엔터프라이즈와 중간 지배회사 역할을 하고 있는 동원산업의 합병을 추진하기 위해 '우회상장 예비심사 신청서'를 한국거래소에 제출했다고 밝혔다.

◆지배구조 단순화·외부 환경에 기민한 대응 목적

현재 동원엔터프라이즈는 동원그룹의 순주지주회사로, 동원산업, 동원F&B, 동원시스템즈 등 그룹의 주요 상장 3개사를 자회사로 두고 있다. 중간 지배회사인 동원산업은 21개의 종속회사를 보유하고 있는 다층 구조로 되어 있어 급변하는 대외 경영환경에 신속하게 대응하기 어려운 상황이다. 특히 공정거래법상 계열회사 행위제한으로 계열회사 지분율 보유에 제한이 있어 손자회사를 통한 신사업 진출에 어려움을 겪고 있다.

합병 작업을 완료하면 지주사 동원엔터프라이즈가 동원산업에 흡수돼 동원산업이 동원그룹의 실질적 지주사가 된다. 스타키스트·동원로엑스 등 손자회사들은 자회사로 지위가 바뀌게 된다.

동원그룹은 2차 전지 소재 사업, 온라인 축육 유통 사업, 항만 하역 사업, 육상연어 양식업 등 미래 먹거리 사업에 대규모 투자 및 해당 사업과 관련한 M&A를 진행해 왔으며 지속적인 투자를 검토하고 있다.

사측은 대규모 자금을 조달해야 하고 신사업과 관련한 회사를 계열회사로 편입해야 하는 상황에서 이번 합병이 양사간의 부족한 부분을 채우고 양사가 가진 장점이 시너지를 발휘, 향후 동원그룹의 성장에 박차를 가할 수 있을 것으로 기대하고 있다.

◆주식 액면 분할에 소액주주 반발

동원산업은 합병과 동시에 주식 액면 분할을 실시했다. 합병과 액면 분할을 반영한 최종 합병 비율은 동원산업과 동원엔터프라이즈가 1 대 3.84다.

이와 관련해 소액주주와 기관투자자들은 양 사의 합병 비율이 김남정 동원그룹 부회장 등 오너 일가에 유리한 방식으로 책정됐다며 반발하고 있다. 동원산업이 산정한 주당 합병가액은 24만8961으로, 이는 동원산업 주당 순자산가치(BPS)인 38만2140원의 65% 수준에 불과하다. 피합병회사인 동원엔터프라이즈는 주당 합병가액이 19만1130원으로 산정됐다.

이를 두고 동원산업이 의도적으로 기업가치를 낮추려고 한다는 논란이 불거진 것. 통상 기업의 합병 과정에서는 기준시가와 BPS 중 더 높은 것을 기준으로 합병가액을 결정하기 때문이다. 그런데 동원산업은 BPS보다 낮은 시가를 바탕으로 합병가액을 설정했다.

합병가액을 기준으로 한 양 사의 기업가치를 보면 동원산업은 9156억원, 동원엔터프라이즈는 2조2247억원에 달한다. 지난해 동원산업 영업이익이 717억원으로 동원엔터프라이즈(481억원)의 두 배 수준이었음을 고려하면 납득하기 어려운 결정이라는 게 이들의 입장이다.

◆동원 측 "기준주가가 실질가치 반영한다고 판단"

동원그룹 측은 기준시가를 적용한 이유에 대해 "보통 기업의 주가는 증권시장에 참여한 다수의 투자자와 해당 기업의 자산내용, 재무상황, 수익성, 미래의 사업전망 등에 기초하여 결정되기 때문에 기업의 객관적 가치가 반영되어 있다"며 "따라서 합병비율을 고려하면서 기준주가가 기업의 실질가치를 반영하고 있다고 판단했다"고 설명했다. 이어 "합병비율 계산 시 적용되는 자산가치는 장부상 금액으로 시장에서 형성되는 기준시가와는 차이가 있다. 이러한 자산가치를 적용할 경우 합병을 반대하는 주주의 주식매수청구권 금액(시가기준 산정)과의 차이를 설명할 수 없으며, 합병절차상 한편에서는 기준시가를 적용하고 또 다른 한편에서는 자산가치를 차별적으로 적용해야 하는 모순이 발생하게 된다"고 덧붙였다.

또 일부에서 합병이 동원산업의 기준시가가 저평가된 시점에 추진되었다고 주장하고 있는 것과 관련해 "동원산업의 5개년 평균주가는 25만5335원, 3개년 평균주가는 22만9756원, 1개년 평균주가는 24만2688원이다"라며 "이는 합병비율 계산 시 기준주가 24만8961원과 비슷하거나 낮은 가격에 형성되어 있기 때문에 합병비율 시 산정된 기준주가가 부당하게 저평가되어 있다거나 공정한 가치가 아니라는 주장은 합리적이지 않다"고 반박했다.

한편 동원산업과 동원엔터프라이즈의 합병 심사 기한은 오는 6월 14일까지다. 회사는 심사 승인을 거쳐 오는 10월 1일을 합병 기일로 정하고 10월 21일 신주를 상장시킨다는 계획이다.

동원그룹 관계자는 "향후 안정적인 이익창출과 지속적인 성장을 하는 회사로 탈바꿈할 것으로 예상되며 이러한 경영활동을 바탕으로 중장기 배당정책 제시 및 자사주 활용 등 주주가치 제고에 도움이 되는 방향의 주주 친화 정책을 펼칠 예정"이라고 밝혔다.