금융감독원이 사모 전환사채(CB)를 악용하는 불공정거래를 뿌리 뽑는다.

19일 금감원에 따르면 사모 CB는 2020~2022년 3년 간 1384건, 총 23조2000억원어치 발행됐다. 앞서 2013~2015년(4조6000억원·481건)에서 대폭 증가한 수치다. 특히 2021년 10조8000억원어치(598건)가 발행되며 전년(7조2000억원) 대비 50% 급증했다.

문제는 사모 CB 발행 규모 확대와 함께 CB 인수후 시세조종이나 허위사실 유포 등으로 주가를 상승시키고 주식으로 전환해 부당이득을 획득하는 등 불공정거래가 지속적으로 발생하고 있다는 점이다.

특히 최근에는 여러 상장사가 연계된 불공정거래를 동시다발적으로 진행하는 등 불공정거래 수법도 갈수록 대담해지고 있으며, CB를 발행사가 회수한 후 최대주주 또는 제3자에 헐값에 재매각하는 방식으로 부당이익을 교묘하게 빼돌리는 등 악용 수법도 다양해지고 있다는 지적이다.

◆ 사모 CB 합동대응반' 운영…집중 모니터링

이에 금감원은 '사모 CB 합동대응반'을 운영해 불공정거래, 공시 위반 및 불건전 영업행위 등을 조사하고 혐의가 확인된 사건은 패스트트랙 등을 통해 검찰에 이첩할 계획이다.

사모 CB 합동대응반은 ▲기획조사·자본시장조사·특별조사국 ▲기업공시국·공시심사실 ▲회계감리1·2국 ▲금융투자검사국 등이 총출동한다.

우선 조사국은 혐의점이 뚜렷하거나 부당이득 금액이 높은 중대사건 위주로 조사에 우선 착수하고 속도감 있게 조사를 진행할 방침이다. 혐의자 연계 사건에 대해 조사 3개 부서가 동시에 참여하는 특별합동조사반을 운영하는 등 사건별 특성에 맞춰 조사 진행방식을 다양화하기로 했다.

구체적으로 기업공시국과 공시심사실은 CB 관련 발행공시와 지분공시, 주요사항보고서 집중 심사를 진행, 위반 내역을 신속히 조치하고, 불공정거래 조사 착안사안 등을 조사국과 적극 공유한다.

회계감리1·2국은 사모 CB 발행 기업의 사업보고서 등에 대한 집중 모니터링을 실시해 회계처리 적정성 점검할 계획이다. CB 발행 금액·횟수 과다, 조달금액의 용처 불분명 등으로 분식 위험도가 높은 기업은 우선적으로 심사·감리 대상으로 선정하고, 불공정거래 등으로 인해 회계위반 혐의가 발견된 회사에 대해 신속한 감리를 실시한다.

금융투자검사국은 사모 CB의 매매·중개 과정에서 증권사의 불건전 영업행위 등을 검사 시 집중점검할 예정이다. 사모 CB 활용 불공정거래 조사 결과, 불법행위 은폐·조력 혐의 등이 확인된 증권사에 대해 신속하게 검사를 실시하기로 했다.

◆ 사모CB '대용납입' 심사 강화

특히 사모 CB 대용납입(현금이 아닌 다른 것으로 채권대금 납입하는 것) 등 관련 제도 개선과 심사 강화도 진행된다.

최근엔 대용납입을 통한 주주가치 훼손이 새로운 문제로 떠오르고 있다. 상장사가 사채발행 대상자로부터 비상장주식 등 자산을 양수하면서 전환사채를 발행하고, 이때 채권 납입금과 자산양수대금을 상계하는 방식이다.

문제는 이 과정에서 대용납입한 자산이 부실화하면서 평가손실로 발생하고, 이 여파로 감사의견 거절까지 나오면서 주주가치를 훼손하는 사례가 발생한다는 점이다.

2019년 3584억원이었던 대용납입 CB 발행금액은 지난해 1조1352억원까지 급증했다.

이에 따라 앞으로는 CB 발행 결정 주요사항보고서에 납입방법을 필수 기재사항으로 추가한다. 대용납입의 경우 납입자산 상세내역, 평가방법을 적시하도록 기업공시서식을 개정한다. 이와 별개로 발행된 사모 CB 발행사가 만기 전 취득할 때 관련 내용을 공시하도록 하는 방안도 실시된다.

금감원 관계자는 "투자자 보호를 위해 CB발행결정 주요사항보고서 상 대용납입 자산의 평가방법 적정성 등을 중점 심사할 계획"이라며 "공시정보에 대한 점검 및 분석을 통해 투자자가 유의할 사항을 지속적으로 안내하겠다"고 말했다.