"전환사채 시장이 더이상 대주주의 편법적인 사익 추구 수단으로 악용되지 않도록 근본적으로 대응해 나가겠다."

김소영 금융위원회 부위원장은 23일 전환사채 시장 건전성 제고 간담회에서 "전환사채 시장이 과도하게 위험을 회피하려는 투자자의 성향과 어떠한 방법으로든 자금을 조달하고자 하는 기업의 수요가 결합돼 비정상적으로 성장했다"며 이같이 말했다.

전환사채는 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 채권으로, 국내에서는 미리 정한 가액으로 전환사채 등을 매수하는 '콜옵션'과 주가가 변동할 경우 전환가액을 조정하는 조건(리픽싱) 등으로 중소·벤처 기업의 자금 조달 수단으로 활용됐다. .

다만 이 과정에서 시장의 감시와 견제 기능이 제대로 작동하지 않고, 콜옵션 등 부가 조건이 불공정거래에 악용될 수 있다는 문제가 제기됐다.

이에 따라 금융위는 우선 콜옵션 행사자 지정시 공시의무를 부과한다. 지금까지 공시에서는 콜옵션 행사자를 '회사, 또는 회사가 지정하는 자'로만 공개했다. 앞으로는 콜옵션 행사자 지정시 구체적인 행사자, 정당한 대가 수수여부 및 지급금액을 구체적으로 공시해야 한다.

또 만기 전 취득한 전환사채가 향후 최대주주 등에 재매각돼 주식으로 전환되는 등 불공정거래에 악용될 우려가 있다는 지적에 따라 발행회사의 만기 전 전환사채 취득 사유, 향후 처리방안(소각 또는 재매각 등)도 공시한다.

아울러 시가변동에 따른 리픽싱 최저한도(최초 전환가액의 70%)예외 적용 사유와 절차도 합리화한다.

현행 규정은 기업 구조조정 등 경영정상화를 위해 불가피한 사유가 있는 경우 주주총회 특별결의 또는 정관을 통한 예외적용(70%미만)을 적용하고 있다. 이를 두고 일부 기업에서는 불가피한 사유가 아닌데도 정관을 이용해 규제를 회피하는 경우가 있었다.

앞으로는 건별 주주총회 동의를 구한 경우에만 리픽싱 최저한도에 대한 예외적용을 허용한다.

일부 기업이 전환가액을 과도하게 하향 조정해 주주가치를 훼손하는 것을 막기 위해 증자, 주식배당 등으로 전환권의 가치가 희석되는 경우 희석효과를 반영한 가액 이상으로만 전환가액 하향 조정을 할 수 있도록 한다.

사모 전환사채의 전환가액 산정 기준일도 명확히 한다.사모 전환사채의 전환가액 산정시 '실제 납입일'의 기준시가를 반영해야 한다.

금융위는 이번 전환사채 시장 건전성 제고방안을 추진하기 위해 필요한 하위규정 개정은 상반기중 마무리 하고, 법률 개정이 필요한 사항은 입법지원 노력을 강화한다.

김 부위원장은 "전환사채와 연계된 불공정 거래 행위에 대해서는 무관용 원칙에 입각해 일벌백계할 예정"이라며 "앞으로도 시장상황을 면밀히 점검하여 필요한 제도개선조치를 적극적으로 강구하겠다"고 말했다.