#. 무자본 M&A 세력인 A는 인수대상인 B사가 자기자본 50% 이상의 대규모 세전손실로 인해 상장폐지 위험에 처하자 '가장납입성 유상증자'를 시도했다. A는 연말 거액의 유상증자를 실시해 상장폐지 요건을 면했다. A는 주가가 상승하자 증자대금을 횡령하고 페이퍼컴퍼니 명의로 보유하고 있던 차명주식을 고가에 매도해 부당이득을 편취했다.

25일 금융감독원은 이처럼 가장납입, 회계분식 등의 부정한 방법을 통해 '상장폐지'를 회피하는 부실기업을 적발했다고 밝혔다. 금감원은 이 같은 '좀비기업'들을 대상으로 조사, 공시, 회계 부서 합동대응체계를 구축·운영한다. 이를 통해 상장폐지 회피 목적의 불법행위에 대해 연중 집중 조사할 방침이다.

금감원은 "이러한 불법 행위는 좀비기업 퇴출을 지연함으로써 주식시장 내 자금이 생산적인 분야로 선순환되는 데 걸림돌로 작용한다"며 "투자자 피해를 야기하고 주식시장의 신뢰와 가치를 저해하는 중대한 범죄 행위"라고 강조했다.

금감원에 따르면 최근 3년간 실적악화 등으로 상장폐지된 기업은 총 44곳이다. 이 중 42곳은 코스닥 상장사다. 특히 지난해 상장폐지된 9개사는 거래정지 전 2년간 주로 전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW) 발행 등을 통해 총 3237억원의 자금을 시장에서 조달했다.

금감원 관계자는 "3년 동안 상장폐지된 44곳 중 37개사에서 불공정거래가 발생했다"며 "이 중 15곳은 조사를 완료해 금융위원회 증권선물위원회(증선위) 의결 등을 거쳐 조치했고 나머지 22개사도 조사 중"이라고 전했다. 증선위 조치가 완료된 사건의 부당이득 규모는 총 1694억원으로 집계됐다. 주요 혐의는 부정거래 7건, 시세조종 1건, 미공개·보고의무 위반 7건이다.

주가를 인위적으로 끌어올린 뒤 CB를 통해 수십억원을 조달한 불공정 사례도 적발됐다. C사 실질사주는 C사 주가가 계속 내려가자 저축은행에 담보로 제공한 주식이 반대매매 위기에 처하자 사채업자이자 시세조종 전문가에게 시세조종을 지시했다. 사채업자는 지인 등 12명의 계좌를 동원해 주가를 인위적으로 견인했다. C사는 이후 CB와 BW 발행을 통해 73억원을 조달했다. 그럼에도 경영상황이 호전되지 않아 10개월 만에 상장폐지 실질심사 대상으로 결정됐고 결국 상장폐지됐다.

금감원은 좀비기업의 회계분식 사례도 제시했다. 대규모 손실이 발생하던 D사는 자산을 과대계상하는 방식으로 상폐 요건을 탈피했다. D사 최대주주는 보유 주식을 매도해 부당이득을 편취했으며 D사는 분식재무제표를 사용해 수년간에 걸쳐 천억원대의 자금을 조달해 기존 차입금 상환 등에 사용했다.

금감원 관계자는 "상장에 부적절한 기업이 신규 상장을 위해 분식회계, 이면계약 등 부정한 수단을 사용한 혐의가 확인될 경우 철저한 조사·감리를 실시하겠다"면서 "상장 당시 추정한 매출액 등 실적 전망치가 실제 수치와 크게 차이 나는 경우엔 전망치 산정의 적정성 등에 대해 면밀히 분석하겠다"고 덧붙였다. 또한 "금감원 내 조사1~3국, 공시심사실, 회계감리1~2국 합동대응체계도 구축해 조사, 공시, 회계 측면에서 종합적으로 총력 대응하겠다"면서 "회계분식 관련 사건은 불공정거래 조사와 회계감리를 병행할 것"이라고 강조했다.