홍콩H지수 주가연계증권(ELS) 상품의 대규모 손실 발생으로 판매사의 제재 수위에 관심이 높아지고 있다. 최고경영자(CEO)에 대한 징계는 힘들 것으로 보이지만, 대규모 과징금이 불가피할 것이란 시각이 지배적인 만큼 은행권은 긴장하고 있다.

8일 금융권에 따르면 홍콩 ELS 주요 판매사에 대한 현장검사를 끝낸 금감원은 이번 주 주요 판매사에 '검사의견서'를 보낼 예정이다.

검사의견서는 금감원이 현장 검사에서 적발한 위법 사항을 명시한 서류로, 제재 대상 금융사와 임직원에게 사실관계를 확인하는 절차다. 은행들은 검사의견서에서 사실과 다른 부분이 있거나 기타 의견이 있는 경우 의견서를 보낼 수 있고, 금감원은 검사서를 작성한 뒤 제재 조치 안을 작성한다.

이후 제재심의위원회와 증권선물위원회 심의 및 금융위원회 의결 등을 거쳐 제재를 확정하게 된다.

제재에 이의가 있는 경우 은행은 이의신청·행정심판·행정소송 등을 진행하게 된다.

은행별 ELS 판매액은 ▲KB국민은행 8조1972억원 ▲신한은행 2조3701억원 ▲NH농협은행 2조1310억원 ▲하나은행 2조1183억원 ▲SC제일은행 1조2427억원 ▲우리은행 413억원 순이다.

홍콩H지수 ELS 전체 판매 규모는 18조9000억원으로 은행권에서만 16조원 가량이 판매됐다.

금감원의 제재조치 시동에 은행권은 긴장하고 있다. 과징금 규모가 '조 단위'까지 가능하기 때문이다.

지난 2021년부터 시행 중인 금융소비자보호법(금소법) 과징금 조항 57조에는 '위반행위와 관련된 계약으로 얻은 수입 또는 이에 준하는 금액의 100분의 50 이내에서 부과'할 수 있도록 하는 '징벌적 조항'이 포함됐다. 여기서 말하는 수입은 투자액 또는 대출금 등으로 은행 판매액의 절반가량을 과징금으로 처분할 수 있어, 최대 8조원까지 과징금이 부과될 수 있다.

다만, 은행들이 자율배상에 나선 만큼 제재 및 과징금 기준도 있어 과징금은 낮아질 가능성이 높다.

이복현 금감원장은 최근 기자들과 만난 자리에서 "잘못을 상당 부분 시정하고 책임을 인정해 이해 관계자에게 원상회복 조치를 보인다면 과징금 감경 요소로 삼는 게 당연하다"고 말한 바 있다.

반면, 은행 CEO까지 책임을 묻기는 힘들 것으로 보인다.

은행 직원과 영업 담당 임원의 불완전판매(자본시장법·금소법 위반)를 CEO 책임으로 연결하기에는 법리적·논리적으로 적용하기 어렵기 때문이다.

내부통제 관리 부실(지배구조법)을 근거로 CEO에 책임을 물을 수도 있지만, 현행법 상 경영진의 내부통제 기준 '마련' 의무만 있을 뿐 '준수' 의무는 명시돼 있지 않아 사실상 제재가 불가능하다.

또한 파생결합펀드(DLF)때와 비교했을 때 상당 부분 내부통제 관리가 갖춰진 경우가 많다는 의견이다.

금융당국 관계자는 "금소법이 시행됐기 때문에 과징금 규모가 클 것"이라며 "홍콩 ELS 제재 절차를 신속히 진행해 발견된 문제점들로 제도 개선에 반영할 것"이라고 말했다.