SK그룹의 리밸런싱(재조정)이 시작됐다. 첫 관문은 SK이노베이션과 SK E&S의 합병이다. SK는 이사회를 앞두고 막판 조율 작업을 진행하고 있다. 합병안이 승인되면 자산규모 100조원이 넘는 초대형 에너지 전문 기업이 탄생한다. 두 회사간 합병 여부에 따라 배터리 자회사인 SK온이 적자의 늪에서 벗어날 가능성에도 관심이 집중되고 있다. SK온의 모회사인 SK이노베이션은 SK E&S와의 합병을 통해 재무구조를 대폭 개선한다는 전략이다.

16일 업계에 따르면 SK이노베이션과 SK E&S는 오는 17일 각각 이사회를 열어 양사 합병 추진을 검토한다. 이 결과에 따라 1지주사 SK도 18일 이사회를 열고 합병안을 논의할 예정이다.

SK이노베이션은 SK온을 비롯해 SK에너지, SK지오센트릭 등을 자회사로 두고 배터리, 석유 탐사, 정유, 석유화학 제품 생산 등을 담당하는 에너지 기업이다. 보유 자산은 86조원에 이른다. SK E&S는 액화천연가스(LNG)와 수소·재생에너지 등이 주력으로, 자산 규모 19조원의 비상장사다.

증권사 측에서는 양사의 합병 가능성을 높게 보고 있다. 부진의 늪에 빠진 SK온을 지원하기 위함이라고 보고 있다. '캐시카우'로 평가받는 SK E&S의 지원을 기반으로 SK온이 하반기 흑자 전환과 IPO 성공길을 열어주겠다는 설명이다.

합병이 성사될 경우 하반기부터 내년까지 SK온 실적 반등을 기대할 수 있을 것으로 전망된다. SK온은 지난 2021년 10월 출범 이후 10개 분기 연속 적자를 기록 중이다. 글로벌 전기차 시장이 지난해부터 고금리와 경제 불확실성 등으로 수요가 둔화된 상황이 실적 부진에 큰 영향을 끼친 것으로 분석된다.

SK E&S는 지난해 매출 11조1700억원, 영업이익 1조3300억원으로, SK이노베이션(매출 77조2900억원, 1조9000억원)보다 수익성 면에서 우월하다. 합병 시 SK E&S의 자금력으로 SK온에 숨을 불어넣을 수 있는 기회가 생긴다. SK온은 지난해만 5818억원의 영업손실을 기록했다.

다만 합병을 위해서는 아직 해결해야 할 과제가 있는 만큼, 성사 가능을 조심스럽게 관측하는 분위기도 있다. 특히 주주 반발이 가장 큰 걸림돌로 작용하고 있다. 합병 비율에 따라 각각 소액 주주들과 재무적 투자자(FI)들의 반발이 예상되는 만큼 양측의 이해관계를 최대한 맞출 수 있는 논의가 이뤄져야 한다는 지적이다.

합병 비율이 SK이노베이션 주주에게 불리하게 나오고 주식매수청구권 기준 가격이 주가를 웃도는 가격에 형성되면 주식매수청구권이 큰 규모로 발생할 가능성도 높아진다. SK이노베이션 입장에선 현금 부담이 커질 수밖에 없다.

업계에서는 비상장사 SK E&S의 수익성이 높은 상황에서 상장사 SK이노베이션과 합병 비율이 2대 1로 결정될 것으로 진단하고 있다. 또한 사업 포트폴리오 확장 및 재무적 안정성 향상에 따라 그간 저평가됐던 SK이노베이션의 주가 상승 가능성, SK그룹의 신설법인 주식 보유에 따른 주당 가치 희석 우려 불식 등을 예로 주주들을 설득할 것으로 보고 있다.

아울러 양사는 주주 반발을 최소화하기 위해 수평 통합 방식의 사내독립기업(CIC) 체제를 구축하는 데 의견을 함께한 것으로 전해졌다. SK이노베이션과 SK E&S가 수평적 의사결정 권한을 가진 구조로 합병하고, 양사는 기존 조직과 사업 형태를 그대로 유지하는 형태다. CIC는 한 회사 내에서 특정 사업을 독립적으로 운영할 수 있도록 사내에 별도의 기업체를 만들고 권한과 책임을 부여하는 방식이다. SK E&S는 기존의 도시가스, 액화천연가스(LNG) 발전 등의 사업을 변화 없이 추진할 수 있고, SK이노베이션은 SK E&S로부터 현금을 쉽게 끌어올 수 있다.

이 외에도 제대로 된 사정 청취도 없이 합병 대상이 된 SK E&S 직원들의 불만도 적지 않은 만큼, 상황에 대한 충분한 설명과 합당한 보상 역시 이뤄져야 한다는 의견도 제기된다. 합병 이후에도 SK온에 자금 수혈이 선행됨에 따라 줄어드는 성과급과 대규모 조직개편 등으로 불안정성이 급격히 커지고 있어 직원들의 항의가 많은 상황이다.

SK온 관계자는 "업계에서는 합병에 대해서 큰 이견이 없을 것으로 보고있다"며 "현재 SK온이 자금 부족으로 어려움을 겪고 있는 상황에서, 수익성이 좋은 SK E&S와 합병이 추진된다면 펀딩이 훨씬 수월해질 것으로 전망된다"고 말했다.

다만 SK온 적자 해소에 대해서는 보수적인 관점으로 내다봤다. SK온 관계자는 "많은 물량을 생산해 잘 팔아야 하는데, 전기차 수요 둔화 현상으로 인해 아무리 투자를 하더라도 물건이 팔리지 않으면 당장의 적자를 벗어나기는 어렵다"라며 "하반기에 전기차 물량이 증가한다는 전제를 고려할 때 연말에는 흑자 전화을 기대할 수 있을 것"이라 진단했다. .