더불어민주당이 이사의 충실 의무 대상을 회사에서 비례적 주주의 이익으로 확대하는 상법 개정안을 추진한 가운데, 재계는 섣부른 충실 의무 확대는 기업의 경영권을 훼손하고 투자 심리를 위축할 것이라고 반발하고 있다.

31일 정치권에 따르면 민주당 정책위원회는 전날(7월30일) 기자간담회에서 '코리아 부스트업 프로젝트'라는 이름으로 기업의 지배구조를 투명화해 자본시장의 가치를 끌어올려 이른바 '코리아 디스카운트'를 해소하겠다고 선언했다.

이를 위해 민주당은 상법상 이사의 충실 의무 대상을 전체 주주로 확대하겠다고 했다. 이사의 충실 의무 대상 확대가 담긴 상법 개정안은 박주민·정준호·강훈식 민주당 의원이 대표발의했다.

진성준 민주당 정책위의장은 기자간담회에서 "현재 법원은 소액주주의 이익이 침해되더라도 회사의 이익만 훼손되지 않는다면 이사에게 책임을 묻지 않는다"며 "이를 악용한 지배주주의 전횡이 더 이상 반복되지않도록 이사회가 일반 주주의 이익을 충실히 대변할 수 있는 법적 근거를 마련하겠다"고 설명했다.

이사 충실 의무 확대를 주장하는 측에선 최근 특정기업들이 이사회에 결정에 따라 알짜 사업 분야를 물적분할 후 자회사를 추가로 상장해 기존 소액주주들이 피해를 입는 사례를 들며, 이사의 행위가 회사에는 영향이 없지만 주주엔 손해를 끼칠 수 있다고 주장한다.

이사 충실 의무 확대에 찬성하는 한국기업거버넌스 포럼은 반대하는 "주주 간 이해충돌의 문제를 불완전한 회사법과 공정거래법으로 규제하려고 했지만 20년이 지난 지금도 취약한 기업 거버넌스는 코리아 디스카운트의 첫째 원인"이라며 "지난 30여년 동안 합병, 분할, 지주회사 전환 과정에서 일반주주들의 지분율이나 지분 가치가 축소되고 지배주주의 지배력이 강화되어 왔음을 누구도 부정하지 않는다. 이런 부당한 자본거래가 계속되어도 된다는 의미인가"라고 강조했다. .

반면 재계는 ▲회사법 체계 훼손 ▲국제적 기준에 위배 ▲현행법으로 입법 목적 달성 가능 ▲경영일선 혼란 초래 ▲사법리스크 증가로 기업가 정신 위측 등을 이사 충실 의무 확대의 문제점으로 지적하며 현행법을 유지해달라고 요청하고 있다.

한국경제인협회와 대한상공회의소 등 경제단체는 지난 6월 말 '이사의 충실 의무 확대에 대한 경제계 의견'이라는 보고서에서 상법개정안에 대해 "경영권 공격수단으로 악용될 것"이라고 평가했다.

경제단체들은 이사 충실 의무가 확대될 경우 회사 성장을 위한 구조조정이나 지배구조 개편 과정에서 이사들이 내리는 정당한 의사결정을 모두 '지배주주에게 유리한 결정'이라고 왜곡하고 부당하게 책임을 추궁할 것이라고 우려했다. 또 국내 소액주주의 주주가치 실현 효과보다는 외국계 헤지펀드가 경영권을 공격하는 수단으로 악용될 소지가 있다고 지적했다.

또한 이사의 충실 의무 대상을 주주로 확대하는 것은 글로벌 스탠더드에 위배되고 현행 법 체계에도 어긋난다는 것이 경제단체들의 주장이다. 이들은 "일반주주 보호와 대주주 견제, 이사 책임을 묻기 위한 다양한 규정들이 이미 마련돼 있다"면서 현행법 유지를 요청했다.

한편 이사의 충실 의무를 확대하는 것이 비상장기업의 상장 추진에 부정적인 영향을 끼쳐 자본시장 발전을 저해할 수도 있다는 우려가 경영진 사이에 퍼져 있는 것으로 나타났다. 대한상공회의소가 국내 비상장기업 237개사를 대상으로 조사한 결과 '3년 내 추진'(13.1%), '장기적 추진'(33.3%) 등 상장을 추진 중인 기업이 46.4%에 달했다.

그러나 상장 추진 기업의 36.2%는 상법상 이사의 충실의무가 확대되면 '상장계획을 재검토'(34.5%) 또는'철회'(1.7%)하겠다고 밝혔다. 예정대로 추진하겠다는 기업은 55.2%였고, 밸류업 기대감으로 더 적극적으로 추진한다는 기업은 8.6%였다.