이복현 금융감독원장이 "불공정 합병 등 일반 주주의 이익을 침해하는 사례가 계속되고 있다"고 지적하며 이를 막기 위해 제도 개선이 필요하다고 강조했다. 최근 합병 건으로 투자자들의 비판을 받는 두산로보틱스와 두산밥캣을 우회적으로 비판한 것으로 해석된다.

21일 열린 '기업지배구조 개선 관련 학계 간담회'에서는 이사의 충실의무 확대와 관련한 상법 논의가 주로 다뤄졌다. 이 자리엔 상법 분야 학계 전문가 5명이 참석했다.

이 원장은 "한국적 기업지배구조의 특수성과 국내 증시의 투자자 보호 미흡이 밸류업의 걸림돌로 지목되고 있다"며 "상법학계는 회사와 주주이익이 동일하며 충실의무 대상인 회사에 주주이익이 포함되어 있다는 견해가 다수"라고 지적했다. 이 원장이 언급한 '한국적 기업지배구조의 특수성'으로는 ▲지배주주의 낮은 지분율 ▲낮은 주주배당 ▲일반주주 주식가치에 대한 빈번한 침해 등이 꼽힌다.

이 원장은 기업들의 인식 전환을 위해서는 개별적 규제방식보다 원칙중심의 근원적 개선방안을 논의해 볼 필요가 있다고 주장했다. 그러면서 "이사의 충실의무 확대가 배임죄 등 형사적 이슈로 번져 경영환경이 과도하게 위축될 수 있다는 우려를 인지하고 있다"며 배임죄 폐지도 같이 논의해야 한다는 뜻을 밝혔다.

다만, 일각에선 회사법 체계를 고려할 때 상법 개정에 다소 신중할 필요가 있다는 의견도 제기됐다. 주주 이익 보호의무를 규정하기 위해 대안으로 별도의 조문을 신설하거나, 주주 간 이해상충 상황에서 준수해야 할 공정성 확보 절차를 명확히 규정화하는 방안 등이 언급됐다.

또한 불공정 합병 비율을 제시하는 등 일반 주주의 불이익 우려가 있을 경우, 주주가 합병 중지를 청구할 수 있는 권한을 부여하거나, 합병비율을 법원이 선임한 전문가에 의해 산정하도록 하는 규정을 추가하자는 방안들도 제시됐다. 이미 일본 회사법에서는 불공정한 합병 등 조직개편 시 주주가 불이익을 받을 우려가 발생하면 주주가 회사에 대해 합병 중지를 청구할 수 있도록 규정돼 있다. 독일은 '조직재편법'을 통해 합병회사 신청에 따라 법원이 선임한 전문가에 의해 합병검사를 받게 된다.

이 같은 논의는 이 원장이 두산그룹이 제출한 지배구조 개편과 관련해 반대 입장을 고수한 데서 비롯된 것으로 풀이된다. 두산그룹은 사업구조 개편을 위해 두산에너빌리티와 그 자회사인 두산밥캣의 합병을 추진 중이다. 두산그룹은 금감원의 요구에 따라 지난 6일 1차 정정신고서를 제출했으며, 16일에는 2차 정정신고서를 제출했다.

그러나 이번 신고서에서도 두산로보틱스와 두산밥캣의 교환비율은 1대 0.63으로 이전과 동일하게 유지돼 이목을 끌었다. 이에 대해 이 원장은 "의사결정에 필요한 정보가 부족할 경우 횟수에 제한을 두지 않고 정정 요청을 하겠다"고 밝혔다.

이 원장은 "충실의무 논의가 상법 관련사항이기는 하나, 투자자 및 자본시장 전반에 큰 영향을 미칠 수 있는 만큼 자본시장 감독기관인 금감원도 관심을 가질 수밖에 없다"며 "앞으로도 바람직한 기업지배구조 개선방안에 대한 각계각층의 의견을 수렴하고, 소관부처와 긴밀히 소통해 나갈 예정"이라고 말하며 해당 사안에 대한 관심을 재차 피력했다.