앞으로 기업은 인수·합병(M&A) 과정에서 대주주만 알던 이사회 논의 내용 등을 의무적으로 공시해야 한다. 소액주주 등 일반투자자를 보호하기 위한 조치다.

금융위원회는 19일 이같은 내용을 담은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 개정안이 국무회의를 통과했다고 밝혔다.

우선 M&A 관련 이사회의 의견서 작성과 공시를 의무화한다.

이사회는 합병의 목적과 기대효과, 합병가액, 합병비율 등 거래조건의 적정성을 평가하고, 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 반대 사유에 대한 의견서를 작성해 공시한다.

지금까지 기업들은 합병시 주요사항보고서, 증권신고서 등 합병 진행배경 등 일부 내용만 간략히 기재했다. 일반주주에게도 이사회의 판단을 공유해 피해를 최소화 하겠다는 의도다.

비계열사간 합병은 합병가액 산식을 따르지 않아도 가능하다.

현재 미국과 일본, 유럽 등 해외주요국은 합병가액을 직접 규제하는 대신 공시와 외부평가를 통해 타당성을 확보하고 있다.

우리나라 또한 합병가액 산식을 적용해 자율적 요섭에 따른 구조개선을 저해한다는 지적이 제기됐다. 현재 자본시장법에 따르면 상장법인의 경우 주가(시가)를 기준으로 합병가액을 정한다. 비계열사의 경우 외부평가기관을 통해 타당성을 확보하겠다는 설명이다

금융위는 이에 따라 외부평가제도도 개선한다.

합병가액 산정 규제를 받지 않는 비계열사 간 합병의 경우 외부평가를 의무화한다. 계열사 간 합병의 경우 외부평가 기관 선정시 감사의 동의를 거쳐야 한다.

외부평가기관은 합병 업무수행시 준수해야 할 외부평가업무 품질관리규정을 마련하고, 점검결과는 공시한다. 합병가액 산정과정에 기관이 관여한 경우 해당 합병의 외부평가기관으로 선정될 수 없다.

시행령 및 관련 규정은 오는 26일부터 시행한다.

금융위는 비계열사에 이어 계열사간 합병가액 산정 규제도 개선할 계획이다. 합병·물적분할 시 일반주주를 보호하기 위한 제도개선방안도 적극 검토·추진한다.