경영권 분쟁 중인 고려아연 최윤범 회장 측과 영풍·MBK파트너스(이하 MBK) 연합이 23일 임시주주총회에서 표 대결을 벌인다. 이번 주총의 핵심 쟁점은 집중투표제 도입이다. 투표권을 특정 후보에게 몰아줄 수 있는 집중투표제 통과 여부에 따라 고려아연 최 회장 측과 MBK연합 중 어느 쪽이 이사회 과반을 차지할지 결정되기 때문이다.

고려아연 최윤범 회장 측은 우호 지분과 국민연금, 해외 기관투자자 지분 등을 총 동원해 집중투표제 통과에 힘을 싣고 있다. 반면, MBK 연합은 집중투표제 저지 이후 지분율 기반으로 이사회를 장악해 반전을 노리고 있다.

20일 재계에 따르면 집중투표제는 고려아연 최 회장 측의 사실상 가족회사인 유미개발의 제안으로 임시주총 첫 번째 안건이 됐다.

집중투표제는 주식 1주마다 이사 후보 수만큼의 의결권을 주고, 이사 후보 1명 또는 특정 몇 명에게 의결권을 집중적으로 행사할 수 있게 하는 제도다. 집중투표제가 통과되면 주주가 가진 투표권을 특정 후보에게 몰아주거나, 여러 후보에게 분산해서 행사할 수 있다. 이사는 최다 득표자 순서에 따라 선출된다.

이번 임시주총에서 이사 후보 수는 총 21명(고려아연 7명·MBK 14명 추천)이다. 주식 1주를 들고 있는 주주는 21개의 의결권을 본인이 지지하는 이사 후보들에게 자유롭게 분배해 투표할 수 있다.

지난해 말 고려아연의 의결권 주식 기준으로 영풍·MBK 연합 지분율은 46.72%다. 최 회장 측은 고려아연(19.95%)과 우호 지분(19.21%)을 합하면 약 39.16%를 보유하고 있다. 최 회장 일가의 의결권 지분이 영풍·MBK 연합에 비해 7%포인트가량 적다.

최 회장 측은 집중투표제를 통해 열세인 지분율을 극복하고 이사회 과반을 확보하려는 전략이다. 반면 영풍·MBK 연합은 집중투표제를 저지하고 우세한 지분율을 기반으로 이사회 장악을 노리고 있다.

이번 안건은 정관 변경 사안으로 특별 결의 요건인 출석 주주의 3분의 2 이상의 찬성이 필요하다. 여기에 상법상 '3% 룰'이 적용되어 대주주의 의결권이 최대 3%로 제한되면서 MBK 연합의 의결권은 24% 수준으로 제한된다.

이는 대규모 지분을 보유한 영풍·MBK 연합에 불리하게 작용할 수 있다. 국민연금(4.51%)은 이미 집중투표제 찬성을 밝히며 최 회장 측에 힘을 실었다. 이번 임시주총 결과는 경영권 분쟁의 향방을 가를 중요한 분수령이 될 전망이다.

한편 MBK파트너스는 고려아연의 집중투표제 도입을 전제로 한 이사 선임을 금지해달라며 서울중앙지방법원에 낸 가처분 신청을 제기했다. 법원의 판단은 21일까지 나올 예정이다.