여야가 2일 상법 개정안 협상에서 대규모 상장회사의 집중투표제 의무화와 '3%룰'를 포함한 감사위원 분리 선출 확대를 두고 막판 진통을 겪은 가운데, 감사위원 선출시 최대주주·특수관계인의 합산 지분의결권 3%제한(3%룰)을 적용하기로 하고, 보완사항은 추후 진행하기로 했다.

법제사법위원회는 이날 오전부터 법안심사제1소위원회를 열고 ▲주주 충실 의무 확대 ▲전자 주주총회 도입 ▲사외이사를 독립이사로 명칭 변경 ▲대규모 상장회사의 집중투표제 의무화 ▲3%룰을 포함한 감사위원 분리선출 확대 등이 핵심인 상법 개정안을 심사했다.

집중투표제 의무화와 3%룰을 포함한 감사위원 분리선출 확대는 여야의 의견이 갈렸다. 오전 회의에선 양측이 이견을 좁히지 못했고, 오후에 양당 원내수석과 법사위 간사가 만나 가까스로 합의했다.

김용민 법안심사제1소위원장은 양당 원내수석 회동 후 기자들과 만나 "합의했다. 오전에 세 가지 쟁점없는 합의 사항을 포함해서, 사외이사인 감사위원을 분리선출하는 데 3%룰을 적용하고 보완하는 것까진 합의해서 처리하기로 했다"고 했다. 이어 "집중투표제와 사외이사인 감사위원을 1명에서 2명 또는 전원으로 확대하는 것은 공청회를 열어 협의하기로 했다"고 덧붙였다.

김 위원장은 법안소위 처리 후 기자들과 만나 "사외이사인 감사위원 같은 경우, 선출할 때 대주주의 지분만 계산해서 3%룰을 계산하는데, 감사나 사내이사를 선임할 때는 대주주의 지분과 특수관계인 지분까지 합산을 한다"며 "감사나 사내이사를 뽑을 땐 대주주의 지분권 제한이 훨씬 강화돼 있다. 그런데 사외이사인 감사위원을 선출할 때엔 그것보다 완화돼 있는데, 기준이 서로 맞지 않아서 기준을 상향시켜서 맞춘 것"이라고 설명했다. 이어 "대주주의 지분권과 우호 지분권의 영향력이 약해졌다고 보면 좋을 것 같다"며 "이를 통해 기업의 투명성을 강화시키는 것"이라고 부연했다. 

민주당은 상장사의 감사를 선임할 때 해당 회사의 지배주주가 의결권 주식의 최대 3%만 행사할 수 있도록 규정한 '3%'룰 도입을 주장해 왔다. 이는 대주주의 지나친 영향력 행사를 막기 위한 것으로, 국민의힘은 3%룰 도입에 난색을 표했다.

재계는 감사위원 분리선출 시 의결권이 3%로 제한된 가운데, 2명 이상을 분리선출하는 상법 개정안이 통과되면 감사위원회(3명) 과반이 외부세력 주도로 선임될 가능성이 있어 경영불안이 커질 수 있다고 우려했다.

집중투표제는 다수의 이사를 선임할 때 선임 예정 이사의 수만큼 부여된 의결권을 1인에게 집중하거나 수인에게 분배해 다득표순으로 선임하는 방식이다. 주주가 특정 이사 후보에게 표를 몰아줄 수 있는 제도다. 지배주주가 존재하는 소유구조에서 무시될 수 있는 소수주주의 권리를 보호하기 위한 제도로 알려졌다. 현행 상법상 회사의 정관에 따라 집중투표제를 배제할 수 있어, 유명무실한 제도였다.

재계는 집중투표제를 통해 소수주주가 자신을 대변할 이사를 선임하는 것은 어렵고, 해외 헤지펀드 등 외국자본이 집중투표제를 이용할 가능성이 높다고 지적했다.

장동혁 법사위 야당 간사는 "상법 개정은 자본시장과 주식시장에 엄청난 영향을 줄 것"이라며 "시장에 신호를 주는 법 개정에서 여야 이견보다는 합의해서 법안을 냈을 때 시장에 훨씬 긍정적인 메시지를 줄 것"이라고 밝혔다.

한편, 이날 합의된 상법 개정안은 여야가 함께 처리하는 1호 협치 법안이 될 전망이다. 상법 개정안은 법안소위를 거쳐 법제사법위원회 전체회의, 오는 3일 있을 본회의에서 처리할 예정이다.