'주주에 대한 충실 의무 확대' 두고 "모호하다 VS 필수다"

이사의 충실 의무 대상을 회사에서 주주로 확대하는 상법 개정안을 놓고 이해 당사자 간의 찬반이 첨예해졌다. 상장사들은 이사 충실 의무는 현행만으로도 충분하고 그 이상의 규제는 기업의 경영 활동 위축을 불러올 수 있다는 반면, 학계와 투자자는 자본시장의 근본적인 문제로 '후진적 기업지배구조'를 지적하고 나섰다. 12일 자본시장연구원과 한국증권학회는 '자본시장 선진화를 위한 기업지배구조 정책 세미나'를 개최했다. 이날 토론은 '이사의 충실 의무 확대의 적정성 여부(상법 제382조의3 관련)'를 두고 격돌했다. '회사'로 한정돼 있는 '상법상 이사의 충실 의무 대상'을 '주주'로 넓히는 게 적절한지에 대한 의견을 개진했다. 이 자리에 참석한 이복현 금융감독원장은 "'쪼개기 상장'처럼 회사나 특정인의 이익만을 추구하는 사례가 여전히 빈번히 일어나고 있다"며 "다수의 시장 참여자가 국내 자본시장의 근본적인 문제로 '후진적인 기업 지배구조'를 지적하고 있다"고 말했다. 상법상 이사의 충실 의무를 '회사 및 주주의 이익 보호'로 확대하면서 이사의 충실의무 대상에 주주를 포함하자는 의견을 재차 피력한 것이다. 이날 주제발표에 나선 김우진 서울대학교 경영전문대학원 교수는 국내에서는 상장기업의 지배주주와 일반주주 사이에 이해충돌 거래가 발생하면 일반주주의 이익이 지배주주 일가로 이전되는 문제가 빈번하게 일어나고 있다고 지적했다. 김 교수는 "일반주주의 이익이 훼손되지 않도록 의사결정자인 이사회에 대해 의무를 부여해야 한다"며 "우리나라는 지배주주와 일반주주의 이해 충돌에 따른 주주 간 부의 'N분의 1 원칙'이 붕괴됐다"고 설명했다. 김 교수는 ▲기회 유용 ▲비시장가격 거래 ▲일감몰아주기 등의 방법으로 사익을 편취하는 사례가 들며 일반주주 이익을 훼손하는 사례가 더욱 늘고 있다고 말했다. 이와 관련해 정부는 공정거래법의 부당지원금지 규제, 총수 일가 사익편취 행위 금지를 비롯해 상법의 '회사기회 및 자산의 유용 금지' 등의 개정을 통해 오너 일가의 사익 편취를 제재해왔지만 학계는 해당 법으로는 사익편취 제재가 힘들다고 주장했다. 김 교수는 "부당지원행위를 규제하는 공정거래 관점에서는 편취 입증 자체가 쉽지 않다"며 "5조 미만 일반 상장기업은 사익편취 조항 적용 대상이 아니라는 한계도 있다"고 지적했다. 그는 "일반주주의 권익 보호 의무를 부여해 소액주주들의 권익 보호를 강화하는 방향으로 코리아 디스카운트(국내 증시 저평가) 문제를 해소해야 한다"고 언급했다. 다만, 상장사들이 포함된 산업계는 이사의 충실의무 확대가 오히려 이사회 활동을 저해하고 경영 활동을 제약할 수 있다고 우려했다. 김춘 한국상장회사협의회 본부장은 "2011년 상법이 개정되면서 회사가 이사와 주요주주가 투자한 회사와 거래하면 그 내용과 절차가 공정해야 한다는 조문이 생겼다"며 이미 지배주주의 지배권 남용을 제한하는 제도가 존재하기 때문에 이사의 충실 의무 확대는 기업에 부담이라고 주장했다. 또한 "이사의 주주에 대한 충실의무 도입은 그 의미가 모호하다"며 "구체적인 상황에서 이사의 행위 기준으로 작동하기 어렵기에 신중하게 검토될 필요가 있다"고 덧붙였다. 이미 지난 11일 한국경제인협회는 "이사의 충실의무 대상을 주주로 확대하는 상법개정을 하면 소송 남발 등 경영 불확실성이 가중된다"고 우려를 표한 바 있다.