증선위 "삼성바이오, 고의 분식회계 결론"…"주식거래 중지"

-2015년 에피스 주식 대규모 평가차액 취소돼야 -"회계처리 기준 자의적으로 해석·적용해 고의로 위반" 금융위원회 산하 증권선물위원회가 14일 삼성바이오로직스(이하 삼성바이오)의 분식회계 혐의에 대해 고의적인 분식회계로 결론을 내렸다. 특히 회계처리 기준을 자의적으로 해석·적용해 '중과실'에 해당하는 것으로 판단하고, 대표이사 해임을 비롯해 검찰 고발 등의 조치를 취하면서 후폭풍이 거셀 전망이다. 이에 따라 삼성바이오 주식 거래는 당분간 정지되며, 한국거래소(KRX)의 상장실질심사를 기다려야 한다. 증선위는 이날 정례회의를 열고 삼성바이오 회계기준 위반 안건에 대해 대표이사 해임권고, 과징금 80억원, 검찰 고발 등을 의결했다. 증선위는 금감원의 주장을 대부분 받아들였다. 재감리 과정에서 제출된 내부 문건 등 이른바 '스모킹건'의 영향이 컸다. 김용범 금융위 부위원장 겸 증권선물위원장은 이날 브리핑을 갖고 "증선위는 제시된 증거자료와 당시 회사 정황 등을 종합적으로 고려할 때 회사가 2015년 지배력 변경의 정당성을 확보하기 위해 회계 원칙에 맞지 않게 회계처리 기준을 자의적으로 해석·적용하면서 이를 고의로 위반했다고 결론을 내렸다"고 설명했다. 먼저 2012년부터 2014년 사이에 에피스를 단독지배하는 것으로 회계처리한 것을 잘못으로 봤다. 바이오젠이 가진 콜옵션을 처음부터 지배력 결정 시 고려해야 하는 실질적인 권리라는 이유에서다. 다만 ▲국제회계기준이 2011년에 국내에 최초로 도입된 점 ▲회사와 에피스가 각각 2011년, 2012년에 설립된 점 ▲지배력 관련 새로운 회계기준서가 2013년에 시행된 점 등을 고려해 2012, 2013년의 회계처리기준 위반의 동기는 과실로 판단했다. 반면 2014년은 임상실험 등 개발성과가 가시화된 만큼 위반 동기를 중과실로 결정했다. 증선위는 2015년 에피스 주식의 공정가치 평가차액도 취소돼야 한다고 결론냈다. 김 위원장은 "2012~2014년의 올바른 회계처리를 지분법으로 판단하는 경우에는 회사가 2015년에 에피스 주식을 지분법으로 회계처리하면서 대규모 평가차액을 인식한 것은 잘못이므로 취소돼야 한다"고 지적했다. 특히 그는 "회사는 이전 년도에도 콜옵션 부채를 인식했어야 함을 2015년에 인식했지만 콜옵션의 공정가치평가가 불가능하다는 논리를 사전에 마련한 상태에서 이에 맞춰 외부평가기관에 평가불능 의견을 유도했으며, 이를 근거로 과거 재무제표를 의도적으로 수정하지 아니한 것으로 보인다"고 밝혔다. 콜옵션 부채만을 공정가치로 인식할 경우 회사의 재무제표상 자본잠식이 될 것을 우려해 지배력 변경을 포함한 다소 비정상적인 대안들을 적극적으로 모색했다는 얘기다. 삼성바이오의 분식회계 논란은 지난 2016년 12월 정의당 심상정 의원과 참여연대가 문제를 제기한 지 2년여 만에 일단락됐다. 재감리 심사까지 모두 3차례의 감리위원회와 7번의 증선위가 열렸다. 그러나 불씨는 여전히 남아있다. 다툼의 장이 증선위에서 법정으로 옮겨왔을 뿐이다. 삼성바이오는 지난달 서울행정법원에 증선위를 상대로 콜옵션 공시 누락 판단이 부당하다는 취지의 행정소송을 제기한 바 있다. 삼성바이오는 이번 증선위의 판단 역시 불복할 가능성이 높다. 행정소송과 함께 분식회계 관련해서는 형사소송에 들어가야 한다. 정치권과 시민단체도 이번 증선위의 판단으로 투자자 손실에 대한 소송과 삼성물산에 대한 감리를 요청할 것으로 보인다. 참여연대는 이날 증선위에 앞서 "삼성바이오 내부문건에 표현되어 있는대로 통합 삼성물산은 합병시 (제일)모직 주가의 적정성 확보를 위해 삼성바이오의 가치를 목표수준에 맞춘만큼 통합 삼성물산에 대한 감리는 불가피하다"고 밝힌 바 있다. 또 참여연대는 "삼바 및 삼성물산의 이사(사실상의 업무집행지시자 포함)들이 불법행위를 통해 해당 회사에 끼친 손해는 주주대표소송으로 보전하고, 분식회계에 따라 주주들이 입은 직접 손해는 자본시장법상의 손해배상 소송이나 증권분야 집단소송으로 보전하는 것이 마땅하다"고 덧붙였다.