금감원 "비상장 주식 매각 시, 회사에 고지 필수"…비상장사·주주에 '주의보'

#. 비상장회사 A의 주주인 B씨는 A사의 주식을 다른 투자자 55명에게 매각하면서 이를 A사에 알리지 않았다. A사는 매출사실을 인지하지 못해 증권(매출신고서를 제출하지 않았다. A사는 B씨의 매출로 간주모집 규제를 적용 받게 돼 그 후 추가로 발행하는 증권에 대해 전매제한 조처를 해야 했지만, 증권을 50인 미만으로 발행하는 경우인 사모 발행으로 오인해 69억원을 모집하는 과정에서 간주 모집 규제를 2회 위반했다. 이에 회사 A사는 과징금 9000만원, B 씨는 과징금 2140만원을 부과받았다. 금융감독원은 20일 비상장회사 증권 매출과 관련해 회사와 주주들이 주의해야 할 점을 안내했다. 기존에 발행된 증권이 주주에 의해 50인 이상 투자자에게 매각될 경우 자본시장법상 공모에 해당하게 돼 증권신고서 제출 의무가 생기는데, 회사가 이를 제대로 제출하지 않았다면 매출 당사자인 주주도 매출액의 최대 3% 과징금을 물게 된다. 또 과거에 모집이나 매출 실적이 있는 경우에는 증권의 청약 권유 대상자가 50인 미만이더라도 모집으로 간주해 증권신고서 제출 의무가 생기고, 모집·매출(10억원 이상) 실적이 있는 법인은 정기 공시 의무가 생기게 되는 점도 유의해야 한다. 한편, 비상장주식을 양수한 투자자는 해당 주식 양수가 매출에 해당함에도 증권신고서를 받지 못한 경우 회사에 이를 문의할 필요가 있다. 또 증권신고서의 거짓 기재·누락에 대해 회사나 매출인 등에게 손해배상 청구가 가능하다． 금감원 관계자는 "회사, 발행인은 신규주식 발행 전에 주주명부를 확인함으로써 기존 주주에 의한 매출 발생 가능성을 확인해 볼 필요가 있다"며 "매출인은 매출 전 회사에 이를 알리는 등 신고서 제출 의무가 준수될 수 있도록 회사와 상호 협조해야 한다"고 설명했다. 이어 "비상장회사의 주식을 양수한 투자자는 주식 양수가 매출에 해당하면 회사에 증권신고서 제출 의무가 발생하므로 회사에 이에 대해 문의할 필요가 있다"고 덧붙였다. /허정윤기자 zelkova@metroseoul.co.kr