[일문일답] 상법개정안 재의요구…"법률 취지는 공감, 부작용 최소화"

1일 김석우 법무부 장관 직무대행은 정부의 상법 개정안 재의요구에 대해 "법률안의 기본 취지에는 깊이 공감하지만, 대기업은 물론 중소기업을 포함한 대다수 기업의 경영환경 및 경쟁력에 부작용을 초래할 수 있다는 우려가 있어 재의요구를 하게 됐다"고 말했다. 앞서 야권 주도로 지난달 13일 국회 본회의를 통과한 상법 개정안은 이사의 충실의무 대상을 '회사' 뿐만 아니라 '주주'까지 확대하는 내용을 포함했다. 김석우 직무대행은 "정부는 지금까지 일반주주의 보호를 위한 기업 지배구조 개선 및 주주환원 제고에 확고한 의지를 갖고 일관되게 노력해왔다"라면서도 "보다 심도 있는 논의를 통해 부작용을 최소화하는 대안을 추진할 필요가 있어 재의 요구를 하게 됐다"라고 설명했다. 다음은 법무부, 금융위원회, 기획재정부의 일문일답. ―정부안인 자본시장법 개정안을 어떻게 다시 추진할 예정인지. "현재 자본시장법과 관련된 개정안이 이미 국회에 다수 올라가 있는 상태고, 서로 논의를 통해 한 차례 정리할 필요가 있어 보인다. 이후 자본시장법 개정이 가장 빠르게 이뤄질 수 있는 방향으로 개정을 추진하겠다." (김소영 금융위원회 부위원장) "자본시장법 개정안이 정무위에 계류가 되어 있고, 앞서 논의가 다소 부진했던 것은 재계에서는 자본시장법도 부담이 된다는 입장이었기 때문이다. 다만 상법개정 논의 과정에서 경제단체들을 포함해 재계에서도 자본시장법 개정 논의에 적극적으로 참여하겠다는 의사를 밝힌 만큼, 향후 논의에 속도가 붙을 것으로 보인다." (김범석 기획재정부 제1차관) ―한화 에어로 스페이스의 유장증자 건으로 자본시장법으로는 한계가 있고, 상법 개정이 필요하다는 목소리도 나왔는데. "정부가 (상법개정안에) 재의요구권을 행사한 이유는 유상증자나 여러 문제점으로 지적되는 부분에 대한 해법을 모색하는 과정에 있어, 이사회의 주주충실 의무 자체로는 정답이 될 수 없다고 판단했기 때문이다. 유상증자와 같은 문제점 해결에 있어서 이번 상법 개정안만으로는 문제점을 해결할 수 없다는 말씀을 드린다."(김석우 법무부 장관 대행) ―재의요구된 상법 개정안과 정부의 자본시장법 개정안을 함께 놓고 논의하겠다는 방침을 밝혔는데, 정부의 기존 입장에 변화가 있다는 의미인가. "상법개정안에서 논의하는 이사의 주주충실 의무에 관해선 이미 여러 법안이 나와있던 상황이다. 자본시장법 개정안도 정무위에 계속 계류돼있었는데, 소관 상임위가 달라 함께 논의하는 데에 한계가 있었다. 정부의 입장은 자본시장법 개정안과 같이 문제점에 대한 정확하 해법이 있는 방안을 선택하는 게 타당하다는 입장이지만, 상법 개정안에서 추상적으로 제시한 사안들에 대해서도 기본 취지를 토대로 함께 검토할 필요가 있다는 입장이다"(김석우 법무부 장관 대행) ―법무부에서 재의요구권 행사에 관해 입장을 바꿨다는 이야기가 나오는데. "앞서 법무부 차원에서 상법 개정안에 대한 재의요구를 하면 안 된다는 의사 결정은 없었다. 논의 과정에서 여러 의견이 오갔고, 법무부에서는 법리적인 측면의 문제가 있다는 입장은 처음부터 밝힌 바 있다. 일부 언론에서 보도된 것과 같이 법무부가 의사 결정된 내용을 바꿨다는 말은 사실과 다르고, 법무부의 의사 결정에서는 법리적 측면이 반영됐다. 해당 문제점은 (법안 논의 과정에서) 계속해서 지적해왔던 부분이다." (김석우 법무부 장관 대행) ―상법개정안 얘기 나오면서 계속 사례로 나오는 게 에버랜드 전환 사채 얘기다. 자본시장법이 개정이 되면 이러한 사례를 예방하는 해법이 될 수 있을까. "현재 자본시장법 개정안은 크게 두가지 내용을 골자로 한다. 첫번째 골자는 합병으로, 합병 과정에 있어 합병가액의 적정성이 담보되는 게 가장 중요하다. 주식 가치, 시장 가치, 수익 가치 등을 고려해 합병 가치를 산정하고, 합병의 목적과 효과, 가액의 적정성에 대한 의견서를 이사회로 하여금 공시하도록 하고 있다. 두번째 골자는 물적 분할에 대한 부분인데, 자회사를 설립하고 공시를 통해 기존 주주의 이익 침해 부분에 대해서는 현재 상법상으로는 반대 주주에게 주식 매매 청구권을 부여하도록 하고 있다. 개정안에는 그 범위를 이제 더 확대해 20%범위 내에서 신주 배정권을 부여하도록 했다. 합병과 물적 분할에 대한 해법 모색을 시도하고 있지만, 더 심층적인 해법이 모색될 수 있도록 논의를 더 이어나가겠다. (김석우 법무부 장관 대행) /안승진기자 asj1231@metroseoul.co.kr