野, 충실 의무 확대 상법 개정 추진…與·경제계 반대에 제2의 '노란봉투법' 우려

더불어민주당이 금융투자소득세를 폐지하는 대신 주식시장 정상화를 위해 이사의 충실 의무 대상을 '회사'에서 '비례적 주주의 이익'으로 확대하는 상법 개정을 추진하는 것에 대한 여야의 이견이 드러났다. 경제단체도 반대 입장을 적극 펴고 있어 제2의 '노란봉투법(노동조합 및 노동관계조정법 개정안)'이 되는 것 아니냐는 우려를 낳고 있다. 이사의 충실 의무 대상 확대가 담긴 상법 개정안은 박주민·정준호·강훈식 민주당 의원 등이 대표발의했다. 민주당은 기업의 지배구조 조정과정에서 물적분할 후 자회사를 추가로 상장하는 등 소액주주의 이익이 침해돼도 회사의 이익만 훼손되지 않는다면 이사에게 책임을 묻지 않는 것을 바로잡아야 한다고 주장하고 있다. 이정문 민주당 정책위원회 부의장은 5일 원내대책회의에서 "민주당은 주주 충실의무 조항을 담은 상법 개정의 필요성에 대해 지속적으로 강조해 왔다"며 "대법원 역시 상법 개정안에 대한 검토 의견을 통해 전체 주주의 이익이 침해되지 않도록 이사에게 주주에 대한 보호 의무를 부과하려는 취지로서, 그 입법 취지에 공감한다고 밝혔다"고 설명했다. 이어 "더 이상은 미룰 수 없다. 회사의 분할·합병 등의 과정에서 지배주주는 이익을 보고 소수 주주는 피해를 입는 사례들이 계속해서 발생하고 있으며, 이는 '코리아 디스카운트'의 주된 원인이 되고 있다는 데에 충분한 공감대가 형성됐다"고 부연했다. 이 부의장은 "해외 여러 나라에서도 이미 주주 충실의무를 규정하고 있다. 미국에서는 이사가 직접 주주에 대해 충실의무를 부담한다고 인정하고 있고 영국, 독일, 일본도 주주 개인의 이익이 침해되면 주주의 손해배상 청구가 가능하다"며 "민주당은 일반 주주들의 이익을 보호하고 증시 선진화 정책에 앞장설 것이며, 그 첫 단추로 상법 개정안을 이번 국회 내에 반드시 통과시키겠다"고 말했다. 민주당 최대 의원모임인 '더좋은미래'도 입장문을 내고 "금투세 폐지 동의가 불가피한 선택이었다면, 민주당은 이 선택에 실망하시는 분들을 납득시킬 진정성 있는 조치가 뒤따라야 한다"며 "이사의 주주 충실의무 등 상법 개정을 통해 불투명한 이사회 등 기업지배구조와 재벌 계열사 합병, 분할 과정에서 드러난 자본시장 불공정 행위를 개선하는 것이 그 첫걸음이 될 것"이라고 힘을 실었다. 그러나 국민의힘과 경제단체의 반발도 만만치 않다. 노란봉투법이 여당과 경제계의 반대에 힘입어 대통령 거부권이 행사돼 재표결 후 폐기 수순을 밟은 것처럼, 상법 개정도 같은 운명에 처할 수 있다. 노란봉투법은 파업 노동자에 대한 기업의 과도한 손해배상 청구를 제한하는 내용을 담고 있다. 김상훈 국민의힘 정책위의장은 이날 원내대책회의에서 "이재명 대표가 상법상 주주충실 의무화를 추진하겠다고 천명했는데 이는 논리적 모순"이라며 "기업의 주주는 외국인, 기관, 사모펀드, 소액주주 등 이해관계가 다른 주주들이 있는데 이해관계가 다른 주주들의 이익을 위한 충실 의무를 규정한다는 것 자체가 논리적 모순"이라고 비판했다. 이어 "상법상 주주충실 의무는 사모펀드 천지라 공격적 헤지펀드에 의한 침해 여지가 많다"며 "기업 밸류업을 위한 것이라면 야당과 함께 현명한 대안을 모색할 것이고 자본시장법상 대안을 야당과 함께 논의해나갈 것"이라고 했다. 한국경제인협회와 대한상공회의소 등 경제단체는 지난 6월 말 '이사의 충실 의무 확대에 대한 경제계 의견'이라는 보고서에서 상법개정안에 대해 "경영권 공격수단으로 악용될 것"이라고 평가한 바 있다.