[대기업&지배구조](상)규제 환경에 지배구조 개편 속도

"제 별명이 '재벌 저격수'지만 결코 한국의 재벌을 파괴하기 위한 것이 아니라 건전한 지배구조를 구축하고 재벌이 한국 경제의 소중한 자산으로 거듭날 수 있도록 시민운동을 해온 것이다."(김상조 공정거래위원장 중국 인민대 강연) '재벌 저격수'의 칼 끝이 대기업의 사업모델과 지배구조로 향하고 있다. 덕분에 2019년 최고의 핫 아이템은 지주회사 등 지배구조 개편이 될 전망이다. 특히 20대 국회에서 다양한 경제민주화법안들이 발의돼 대기업은 막다른 골목에 몰려 있다. '지주회사 행위제한 강화', '지주회사 전환 시 자사주 활용 금지', '기존 순환출자 금지' 등이 국회 문턱을 넘는다면 대기업은 지배구조개편 이슈에서 자유롭지 않다. 또 스튜어드십코드 활성화, 주주행동주의 등도 대기업의 지배구조를 압박하고 있다. 이미 많은 기업집단들이 선제적으로 지배구조를 개편했거나 진행 중이다. ◆ 삼성이 그리는 지배구조는? 9일 증권가와 시장에서는 삼성그룹의 지배구조 개편에 관심이 쏠리고 있다. 삼성그룹의 지배구조 개편을 둘러싼 셈법은 복잡하다. 현재 삼성그룹은 '이재용→삼성물산→삼성생명→삼성전자'로 이어지는 지배 구조를 갖고 있다. 정부여당의 금산분리 원칙에 따라 보험사가 3%까지 보유할 수 있는 계열사 주식가치를 시장가치로 바꾸는 보험업법 개정안이 통과되면 삼성생명은 20조원어치가 넘는 삼성전자 주식을 매각해야 한다. 다양한 시나리오 중 하나인 삼성물산이 보유한 삼성바이오 지분(43.44%)을 실탄 삼아 삼성생명이 가진 삼성전자 주식을 매입하는 방안이 유력하게 예상돼 왔지만 가능성은 약해졌다. 시장 안팎에서는 삼성그룹의 지주사 전환 가능성을 높게 본다. 은경완 메리츠종금증권 연구원은 "금산분리 문제의 핵심은 삼성생명이 삼성전자를 지배하고 있다는 점이다"면서 "삼성물산이 보유한 현금 활용으로 삼성생명 보유 삼성전자 지분 1.7% 이상을 사들인 후 삼성전자의 최대주주로 등극할 가능성에 주목한다"고 분석했다. SK그룹의 지배구조 개편도 관심사다. 지난 10월 19일 제주에서 열린 SK그룹 최고경영자(CEO) 세미나. 박정호 SK텔레콤 사장은 깜짝 발언을 한다. 'SKT의 변화, 혁신 그리고 고민'을 주제로 "SK하이닉스에 대한 지분율을 상향하고, 뉴ICT(정보통신기술) 사업을 이동통신 사업과 대등하게 배치해 중간지주회사로 전환하겠다"고 밝혔다. 이렇게 변화하면 22조원인 SK텔레콤 기업가치는 60조원으로 늘어날 것으로 예상했다. 유안타증권 최남곤 연구원은 "내년 상반기까지 물적분할을 공식화하고 이후 주주총회와 규제기관 승인 등을 거쳐 지주회사 전환을 마무리할 전망"이라며 "이를 통해 이동전화와 반도체, 미디어, 커머스, 보안 사업을 포괄하는 ICT지주회사로의 도약을 도모하고 있다"고 설명했다. ◆ 사적편취 규제 뜨거운 감자 시장과 대기업의 가장 큰 관심은 '공정거래법 전부개정안'의 국회 통과 여부다. 민병두 국회 정무위원장(더불어민주당)이 대표발의한 공정거래법 전부 개정안은 가격, 입찰 담합 등 위법성이 강한 중대 담합(경성 담합)의 전속고발권을 없애는 내용을 담았다. 전속고발권은 공정거래위원회의 고발이 있는 경우에만 검찰이 공소제기를 할 수 있는 제도로, 현행 공정거래법의 대표적인 '문제 조항'으로 지목돼 왔다. 이와 함께 상호출자제한기업집단의 순환출자 의결권을 신규 지정 집단뿐 아니라 기존 집단의 행위에 대해서도 제한하도록 했다. 또 금융·보험사 및 공익법인의 의결권 제한 조항도 강화했으며 일감몰아주기 규제 대상을 대폭 확대했다. NH투자증권 김동양 연구원은 "정부는 이미 발의된 경제민주화법안을 체계적으로 정리하되, 규제강도는 완화시킨, 공정거래법 전부개정안을 입법 예고했다. 공정거래법전부개정안이 국회에서 통과될 경우 기업 지배구조 개편을 규제하는 제도적 변화는 마무리될 것으로 보인다"고 전망했다. 대기업이 가장 주목하는 내용은 '사익편취 규제대상 확대'이다. 기존공정거래법 하에서는 총수일가 보유 지분율이 높은 회사 (상장사 30%, 비상장사 20% 이상)인 계열회사를 사익편취 규제 대상회사로 지정하는 수준이었으나 개정안은 상장회사와 비상장회사 구분 없이 총수일가가 20% 이상 지분을 보유한 회사(상장사 30%·비상장 20%)를 사익편취 규제 대상회사로 지정했다. 게다가 규제 대상회사를 통해 간접적으로 지배하는 회사에 대해서도 규제를 적용하는 안이다. KB증권에 따르면 2018년 기준 일감몰아주기 규제 적용 회사로 편입 가능한 회사는 214개다. 그 중 내부거래 비중이 30%를 넘는 회사는 59개다. 그 중 지주회사가 50% 이상 지분을 보유하는 회사는 17개다. KB증권 김준섭 연구원은 "공정거래법 전면 개정안의 확정 여부 (국회 통과여부)에 관계없이 2019년 일감몰아주기 규제에 대응하기 위한 지배구조 개편은 지속적으로 이슈화될 것으로 예상한다"고 말했다.