압도적 승자 없는 고려아연·MBK 분쟁...이사회로 2라운드 진행

영풍과 MBK파트너스연합과 최윤범 고려아연 회장 측 모두 과반(의결권 기준)에 미치지 못하는 지분을 확보하면서 경영권 분쟁이 2라운드에 본격 돌입했다. 28일 금융감독원 전자공시시스템 공시에 따르면 고려아연은 지난 23일 마감한 자기주식 공개매수를 통해 총주식의 11.26%인 233만1302주를 샀다. 당초 주당 89만원에 고려아연 발행 주식의 20%(자사주 17.5%, 베인캐피탈 2.5%) 매수가 목표였는데, 자사주 9.85% 매수, 베인캐피탈 1.41% 취득에 그쳤다. 최 회장 측은 자사주 매수 후 소각 예정이기 때문에 실제 늘어나는 우호 지분은 베인캐피탈이 확보한 지분 정도다. 최 회장 측 지분율에 현대차, 한화 등을 비롯한 고려아연 지분율 0.1% 이상의 주요 지분율을 모두 합하면 35.4% 정도로 고려아연 주요 주주 모두가 최 회장 측을 지지한다고 가정해도 영풍 측 지분율이 38.47%로 3%포인트(p) 더 앞서는 수준이다. 이에 따라 경영권 경쟁을 위해 양측이 주식 장내 매수 등의 방법으로 추가 지분 확보가 이어질 가능성이 제기되고 있다. 지분 경쟁에서 앞서고 있는 영풍·MBK파트너스 연합은 조만간 임시 주주총회를 열 예정이다. 임시 주총을 통해 영풍 측 이사들을 이사회에 일제히 진입시키기 위해서다. 현재 고려아연 이사회 내 이사는 13명으로, 이 중 영풍 측 인사는 기타비상무이사인 장형진 영풍 고문이 유일하다. 영풍 측이 임시 주총을 열고 14명의 이사를 신규 선임하면 영풍 측 이사는 15명으로 늘어난다. 이렇게 되면 영풍·MBK는 이사회 과반을 차지할 수 있다. 다만 최 회장 측이 임시 주총 개최를 거부할 것으로 보여 양측의 법정 다툼이 불가피할 것으로 전망된다. 이외에도 영풍·MBK파트너스 연합은 집행임원제 도입을 위한 정관 변경을 제안하는 방안도 추진하는 것으로 알려졌다. 집행임원제를 도입한 회사의 이사회는 모든 주주들을 대표해 회사의 중요사항 결정과 집행임원에 대한 감독권자로서의 역할에 충실하고, 대표집행임원(CEO)이나 재무집행임원(CFO), 기술집행임원(CTO) 등 집행임원은 실질적인 집행기능을 담당함으로써 업무집행의 효율성을 강화하게 된다. 영풍·MBK는 "고려아연의 현 지배구조에서는 경영진이 이사를 겸하고 있거나 특정 이사(최윤범 회장)의 대리인에 불과해 이사회가 경영진을 실질적으로 감독하고 감사하기는 어렵다"며 "여기에 대부분의 사외이사들이 거수기 역할에 머무르고 있어 최 회장의 경영권 사유화를 막을 방법이 사실상 전무하다"고 설명했다. /원관희기자 wkh@metroseoul.co.kr