상법 개정 실현될까…시장 "방향성 공감, 현실 조율 필요"
코리아 디스카운트(한국 증시 저평가) 해소가 자본시장 핵심 과제로 지적된 가운데 이재명 더불어민주당 대통령 당선인의 자본시장 공약이 실현될 수 있을지 시장의 관심이 쏠리고 있다. 전반적인 방향성에는 공감대가 형성돼 있으나, 일부 공약은 현실 여건에 맞도록 조율돼야 한다는 지적도 함께 제기된다. 4일 더불어민주당이 발표한 대선 정책공약집에 따르면 이재명 대통령 당선인은 기업지배구조 개선을 통한 일반 주주의 권익 보호를 주요 과제로 제시하며, 상법 개정을 다시 추진하겠다는 의지를 밝혔다. 개정안은 이사의 충실의무 대상을 기존 '회사'에서 '회사 및 주주 전체'로 확대하고, 주주권 보호를 강화하는 방향을 담고 있다. 일정 규모 이상의 기업에는 경영진과 독립된 견제 기능을 수행할 수 있는 독립이사를 일정 비율 이상 의무적으로 선임하도록 하고, 대규모 상장회사의 감사위원은 분리 선출 방식을 도입해 확대하는 방향으로 나아가도록 했다. 또한 정관으로 집중투표제 도입을 막을 수 없도록 관련 규정을 손질해, 제도의 실효성을 높일 계획이다. 이와 함께 전자투표와 위임장 권한 행사의 의무화, 소액주주의 의견을 이사회에 전달할 수 있는 권고적 주주제도 도입, 인수·합병(M&A) 시 공정가액을 적용해 거래 투명성을 높이는 방안 등이 포함됐다. 이밖에 물적분할 후 자회사 상장 시 일반주주에게 일정 비율의 신주를 배정하는 절차 마련, 경영권 프리미엄을 소액주주와 공유하기 위한 의무공개매수제도 도입, 상장회사의 자사주를 원칙적으로 소각하는 규정 마련 등도 언급됐다. 외국인 투자 환경 개선 방안도 공약에 담겼다. 모건스탠리캐피털인터내셔널(MSCI) 선진국지수 편입을 위한 제도 정비가 추진되며, 증시 구조를 경영성과·유동성·지배구조 기준에 따라 재편하고, 이에 맞춰 상장 및 유지 요건을 차등화하는 방안도 검토하고 있다. 공모시장 개선을 위한 정책 방향도 구체적으로 제시됐다. 최근 반복되는 '공모주 상장 첫날 급락' 현상, 이른바 '공모주 잔혹사'를 해소하기 위해, 단순히 상장기업 수를 늘리는 양적 확대 중심의 정책에서 벗어나, 시장 체질 개선을 위한 질적 정책으로의 전환이 필요하다는 입장이다. 특히 상장 초기 과도한 손실 발생을 막기 위해 환매청구권 등의 실효성을 강화해야 한다는 점도 강조했다. 벤처자금 유입과 코스닥 활성화 방안도 내놓았다. 코스닥벤처펀드 업그레이드를 통해 신규 자금 유입을 유도하겠다는 목표 아래, 올해 말 종료 예정인 소득공제 혜택의 연장을 추진하고 코스닥 공모주 및 주식관련사채에 대해 우선 배정물량을 상향 조정키로 했다. 시장에서는 이번 공약이 기업 지배구조의 투명성을 높이고 자본시장 신뢰 회복에 기여할 수 있을 것으로 보고 있다. 상법 개정으로 주주 개인의 권리 침해에 대한 소송이 가능해질 경우, 소액주주의 권리 실현 수단이 다양화되고 이사회 책임도 한층 강화될 것으로 평가된다. 김윤정 LS증권 연구원은 "상법 개정은 국내 주주행동주의 확산에 영향을 미칠 것"이라며 "특히 한국 기업의 낮은 배당 성향에 대한 개선을 요구하는 주주행동이 확대될 가능성이 높다"고 말했다. 금융투자업계 한 관계자 역시 "지주회사의 시가총액이 보유 지분 가치보다 현저히 낮은 구조는 재벌 대주주가 낮은 상속세를 위해 의도적으로 주가를 억누르는 행태와도 맞물려 있다"며 "이 같은 왜곡된 구조는 법과 제도를 통한 개혁 없이는 해소하기 어렵다"고 말했다. 그러면서 "입법 수단이 상법이든 자본시장법이든, 시장의 투명성을 높이자는 데에는 여야 모두 공감하고 있다"고 강조했다. 다만 법적 책임 강화가 기업 경영을 위축시킬 수 있다는 우려도 있다. 소송 리스크가 커질 경우 경영진이 리스크 회피형 의사결정을 내리거나 장기 투자에 소극적일 수 있다는 것이다. 또한 기업의 부담 증가에 대한 실증적 우려도 제기되고 있다. 실제로 한국경제연구원은 상법 개정 시 상장사의 상장 유지 비용이 평균 12.8% 증가할 수 있다고 분석한 바 있다. 김종영 NH투자증권 연구원은 "이사의 책임 리스크가 커질 경우, 연구개발(R&D) 투자나 구조조정이 필요한 산업일수록 보수적 경영 기조가 강화될 수 있다"며 "단기 수익을 노린 주주 소송의 남용, 외국인의 리스크 프리미엄 확대, 입법 후폭풍 등에 대한 대응도 병행돼야 한다"고 설명했다. 이에 따라 제도 실효성을 높이기 위해선 처벌 중심의 접근보다 인센티브와 유연한 협의 구조가 필요하다는 조언도 이어진다. 서지용 상명대 경영학부 교수는 "기업이 실질적 이익을 얻을 수 있도록 세제 혜택 등 인센티브를 제공하는 방식이 바람직하다"며 "제도 개편만으로는 한계가 있는 만큼, 인공지능(AI) 등을 포함한 여러 가지 혁신 산업 육성과 창업, 생태계 지원이 병행돼야 자본시장의 구조적 성장으로 이어질 수 있다"고 말했다.
