금융당국 "전환사채 공시 강화"…'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정

다음 달부터 전환사채(CB) 발행·유통 공시가 강화되고 전환가액 조정도 제한하는 등 관련 규제가 시행될 예정이다. 13일 금융당국에 따르면 이날 개최된 19차 금융위원회 정례회의에서 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안이 의결됐다. 이번 규정 개정안에는 전환사채, 신주인수권부사채 등의 ▲발행·유통 공시 강화 ▲전환가액 조정 합리화 ▲전환가액 산정 기준일 명확화 등의 내용 등이 담겼다. 해당 내용은 관계기관과 기업 등 준비를 거쳐 내달 1일부터 시행된다. 우선 전환사채 등의 발행 및 유통공시를 강화하기로 했다. 기존에는 전환사채 등을 발행할 때 콜옵션 행사자를 '회사 또는 회사가 지정하는 자'로만 공시하고 있어 투자자가 콜옵션 행사자에 대한 정보파악이 어려운 상황이다. 이에 개정안에선 회사가 콜옵션 행사자를 지정하거나, 콜옵션을 제3자에게 양도한 경우에는 주요사항보고서를 통해 공시하도록 했다. 공시에는 구체적인 행사자, 대가 수주여부(콜옵션 제3자 양도시), 지급금액 등을 포함해야 한다. 아울러 만기 전에 취득한 전환사채를 최대주주에게 재매각한 후 주식으로 전환하는 방법 등이 자본시장 불공정거래에 악용될 수 있다는 우려가 제기된 바 있다. 이에 새로운 규정에서는 회사가 만기 전 전환사채 등 취득시 주요사항보고서를 통해 취득·처리계획 관련 정보를 공시하도록 해 시장의 감시와 견제기능을 강화했다. 또한 전환가액 조정(리픽싱)도 합리화해 기존 주주 이익 침해를 방지하고, 증자나 주식배당 등으로 전환권의 가치가 희석되는 경우 희석효과를 반영한 가액 이상으로만 전환가액 하향 조정 할 수 있도록 조치했다. 사모 전환사채 등 전환가액 산정 기준일도 명확히 했다. 현행은 전환가액을 산정할 때 청약일이 없는 경우에만 납입일 기준 시가를 반영하도록 하고 있다. 그런데 사모 전환사채는 배정자가 정해져 있어 청약일이 의미가 없지만 일부 기업들은 이사회 결의일을 청약일로 정한 뒤 납입일을 계속 연기해 시가 반영을 피하는 경우가 있었다. 개정된 규정은 발행 직전 주가를 전환가액에 공정하게 반영할 수 있도록 '실제 납입이 이뤄지는 날' 기준시가를 반영토록 했다. /허정윤기자 zelkova@metroseoul.co.kr