물적분할시 '주주보호' 방안 의무화…가이드라인 개정

/금융위원회 기업이 물적분할·합병 등으로 기업의 소유구조를 변경할 경우 그 기업은 주주 보호를 위한 정책을 마련해 기업지배구조보고서에 밝혀야한다. 금융위원회가 6일 밝힌 기업지배구조보고서 가이드라인 개정안에 따르면 물적분할·합병 등 기업의 소유구조 변경 시 주주보호를 위한 기업의 정책 등을 기술하도록 기업지배구조보고서상 세부원칙이 신설됐다. 기업지배구조 보고서 공시제도는 상장기업이 기업지배구조 핵심원칙 준수 여부를 공시하고 미준수시 그 사유를 설명하도록 해 자율적으로 경영투명성을 개선하도록 유도하는 제도를 의미한다. 2017년 3월 한국거래소 자율공시로 최초 도입됐고 2019년부터 자산규모 2조원 이상 코스피 상장사 대상으로 의무화했다. 올해부터는 자산규모 2조원 이상 코스피 상장사로 공시의무가 확대됐다. 이번 개정으로 물적분할 관련 주주 보호 원칙이 신설된다. 그간 물적분할을 통해 모회사 핵심사업 부문이 자회사로 분리·상장될 경우 모회사 주주 권리 침해·주가하락 등 소액주주의 피해가 가중된다는 의견이 제시돼 왔다. 이에 물적분할·합병 등 기업의 소유구조 변경시 주주 보호를 위한 기업의 정책 등을 기술하도록 기업지배구조 보고서상 세부원칙이 신설됐다. 앞으로 회사는 소유구조 변경 시 소액주주 의견수렴, 반대주주의 권리보호 등 주주보호 정책을 스스로 마련해 보고서에 기술해야 하고 없는 경우에는 그 이유를 설명해야 한다. 주주와의 의사소통 관련 항목에 소액주주와의 소통 사항도 별도 추가해 중요정보를 적극 제공하도록 했다. 또한 계열기업과의 내부거래, 경영진·지배주주 등과의 자기거래에 대한 포괄적 이사회 의결이 있는 경우에 그 내용과 사유를 주주에게 적극 설명하도록 했다. 이사회의 사전 의결이 필요한 내부거래와 자기거래에 대해 기간·한도 등의 범위를 정해 다수의 거래를 포괄적으로 이사회 의결하는 경우가 발생했다. 이럴 경우 주주는 포괄적 이사회 의결이 불가피한 이유와 내용 등에 대해 파악이 어려워진다. 이번 개정안은 또 최고경영자 승계정책의 주요 내용을 문서화해 기업지배구조 보고서에 명확히 기재하는 경우에만 원칙을 준수한 것으로 인정하도록 했다. 신규로 공시 의무화되는 기업이 감사위원회 설치 계획이 있다면 이를 기술하도록 함으로써 내부통제를 강화하도록 유도하는 방안도 담고 있다. 이 밖에도 ▲주주총회 4주전 통지 여부 명확히 기재 ▲사외이사 활동 실제 평가 실시내역을 기재하는 경우만 원칙 준수 인정 ▲외부감사인 선임 및 의사소통 관련 회의·협의 횟수는 대면·화상회의만 인정 ▲이사회 구성 다양화를 위해 연령 및 성비 항목 추가 등을 통해 기업지배구조 보고서 기재 기준을 보다 명확히 했다. 금융위 관계자는 "기업 스스로 주주보호를 위한 정책을 마련, 주주와 적극적으로 소통할 수 있도록 유도할 계획이다"고 말했다. /이승용기자 lsy2665@metroseoul.co.kr