성바이오로직스, 7일 바이오젠과 콜옵션 자산양수도 마무리..회계 논란 끝낼까

삼성바이오로직스가 미국 바이오젠과 체결한 삼성바이오에피스 주식매수청구권(콜옵션) 관련 자산양수도가 마무리 된다. 양사가 실제 콜옵션 행사로 공동경영 체제에 돌입하면서 삼성바이오로직스의 분식회계 논란에 어떤 영향을 미칠지에도 관심이 커졌다. ◆부채비율 절반으로 줄어들어 삼성바이오로직스는 바이오젠의 콜옵션 행사에 따라 삼성바이오에피스의 주식 922만6068주를 7일 양도하고, 바이오젠은 인수 주식에 대한 금액과 이자를 합쳐 총 약 7595억원을 삼성바이오로직스에 지급할 예정이라고 6일 밝혔다. 지난 2012년 삼성바이오로직스와 바이오젠은 바이오시밀러를 개발하는 합작사 삼성바이오에피스를 설립하면서, 바이오젠이 삼성바이오에피스 주식 '50% - 1주'까지 양수할 수 있는 콜옵션 계약을 체결했고 지난 6월 29일 바이오젠은 콜옵션을 행사했다. 이번 주식 양수도가 끝나고나면 삼성바이오에피스에 대한 바이오젠의 지분율은 기존 5.4%에서 49.9%로 올라가게된다. 삼성바이오로직스의 현재 재무제표상에 반영된 매각 예정자산(약 2조2478억 원)과 파생상품부채(약 1조9336억원)는 삭제되고, 2018년 4분기에는 관계기업처분이익 약 4413억원이 영업외이익으로 반영될 예정이다. 또 바이오젠의 콜옵션 비용 지급으로 현금 및 현금성 자산은 지난 6월말 기준 약 4779억에서 1조 2374억 원으로 증가하고 부채비율은 94.6%에서 42.6%까지 감소한다. ◆분식회계 논란 잠재울까 삼성바이오로직스의 분식회계 논란도 끝날지 관심이 모인다. 바이오젠의 콜옵션 행사에 대비해 자회사 삼성바이오에피스를 관계회사로 전환했다는 삼성바이오로직스 측 주장이 근거를 찾았기 때문이다. 분식회계 논란은 지난 2015년 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계사로 전환하면서 시작됐다. 당시 관계사 전환으로 삼성바이오에피스의 지분 가치가 5조원 규모로 재평가되면서 삼성바이오로직스가 대규모 수익을 낸 것이 문제가 됐다. 금융당국은 삼성바이오로직스에 대한 재감리를 통해 바이오젠과 합작설립한 2012년부터 삼성바이오에피스를 종속회사가 아니라 관계회사로 인식해야 했다며 '회계처리 위반 중과실'로, 바이오젠의 콜옵션 행사 여부는 알지 못한 채 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 변경한 것은 '고의적 분식회계'라고 결론내린 바 있다. 회사측은 "2015년 삼성바이오에피스가 개발한 바이오시밀러가 유럽에서 판매 승인을 받으면서 기업 가치가 극대화 됐고, 바이오젠이 보유한 콜옵션 행사가격보다 삼성바이오에피스 지분 가치가 훨씬 큰 깊은 내가격 상태에 접어들었다"며 "국제회계기준(IFRS) 규정에 따라 시장가치로 지분을 재평가해야했기 때문에 2015년 회계연도를 기준으로 삼성바이오에피스를 관계사로 전환한 것"이라고 주장했다. 하지만 금융당국이 2012년 설립 당시의 회계처리를 문제삼고 있어 논란이 쉽게 가라앉지 않을 가능성도 크다. 증권업계 한 관계자는 "콜옵션 행사로 자산양수도가 모두 마무리 되면서, 삼성바이오로직스의 관계사 전환 논리는 사실상 성립이 됐다"며 "하지만 증권선물위원회가 삼성바이오에피스의 설립 초기부터 회계처리에 대한 문제를 다시 지적하고 있기 때문에 기존 결론을 번복할 가능성은 크지 않다"고 말했다. 증선위는 지난달 31일 삼성바이오로직스 재감리 조치안에 대해 재심의를 진행했지만 결론을 내리지 못했고, 오는 14일 정례회의를 통해 재논의할 예정이다.